证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2021-133
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于 2021
年 11 月 22 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司北京大北农数字科技有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于对全资子公司广东巨农生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时均已回避表决，现将具体事项公告如下：
一、关于向北京大北农数字科技有限公司增资暨关联交易事项
（一）交易概述
当前正处在国家新发展阶段，重大历史机遇期，数字经济发展速度快、辐射范围广、影响程度深，数字技术、数据分析、信息技术正成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量之一。为抢抓大好机遇，推动数字经济和实体经济融合发展，公司坚定“数字让农业更强、让农民更富、让生活更美”的伟大使命，打造“标准化、品牌化、科学化、生态化”的数智新农村建设，对农业产业供应端、消费端进行产业赋能、数字赋能、科技赋能，推动农业产业数字化，发挥数字技术对农业经济发展的放大、叠加、倍增作用，成为行业发展的新支点、新引擎。公司成立了北京大北农数字科技有限公司（简称“大农数”），为乡村振兴、为我国农业的数字化和现代化贡献自己的力量。
公司董事长邵根伙先生对大农数的未来发展充满信心，为了实现大北农成立28年以来矢志不渝的“报国兴农”的初心和梦想，邵根伙先生拟与公司共同对大农数进行增资。经双方协商，公司拟增资6,000万元，增资后出资额为16,000万元，占注册资本的80%；邵根伙先生增资4,000万元，占注册资本的20%。增资完成后，大农数注册资本变为20,000万元。
由于公司控股股东、董事长邵根伙先生为公司关联方，本次交易构成关联交
易，关联董事邵根伙先生回避表决。本次关联交易事项无需获得公司股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）交易对手基本情况
邵根伙先生，居住北京市海淀区，担任本公司董事长。
（三）交易标的基本情况
1、企业名称：北京大北农数字科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA04F00W42
3、设立日期：2021 年 9 月 7 日
4、注册地址：北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1902
5、法定代表人：莫宏建
6、注册资本：10,000 万元
7、股东：公司持有 100%股份
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件咨询；销售不再分装的包装种子、饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）（除电子产品、服装等实体店）；供应链管理服务；食品经营(仅销售预包装食品)（除电子产品、服装等实体店）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次增资前后股权结构
单位：人民币万元
股东名称 增资前 增资后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
北京大北农科技集团 10,000 100% 16,000 80%
股份有限公司
邵根伙 —— —— 4,000 20%
合计 10,000 100% 20,000 100%
（四）交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是基于双方对中国农业数字产业的未来发展充满信心，愿意携手努力促进大农数的发展。本次增资，增加了大农数的资金，促进大农数的发展，同时公司仍为控股股东，不会改变公司对大农数的控制权，也不会对公司经营有重大影响。
本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（五）今年至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
年初至今，公司与邵根伙先生未发生关联交易。
二、关于向广东巨农生物科技有限公司增资暨关联交易事项
（一）关联交易概述
公司全资子公司广东巨农生物科技有限公司（下简称“广东巨农”）原名惠
州大北农生物科技有限公司，成立于2013 年 5月 16 日，注册资金 4,000 万元整，
公司 100%持股。现因经营发展需要，同时为了提升员工创业激情，拟与员工及员工持股平台广东聚农企业管理中心（有限合伙）共同增资 6,000 万元，其中公司增资 1,100 万元，增资后持股 51%；广东聚农企业管理中心（有限合伙）增资
3,400 万元，增资后持股 34%；周业军先生增资 1,500 万元，增资后持股 15%。
增资完成后，广东巨农注册资金变为 10,000 万元整。
由于增资方周业军先生担任本公司董事，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事周业军先生回避表决。本次关联交易事项无需获得公司股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）交易标的基本情况
1、出资方式
本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。
2、标的公司基本情况
（1）企业名称：广东巨农生物科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91441322068495599A
（3）设立日期：2013-05-16
（4）注册地址：广东省惠州市博罗县麻陂镇老 205 国道西门岭葵丰大道
（5）法定代表人：胡志明
（6）注册资本：4,000 万元
（7）股东：公司持有 100%股份
（8）经营范围：生产、销售：饲料。（不含商场、仓库）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）主要财务数据
根据广东中海粤会计师事务所有限公司出具的中海粤审字（2021）第 397
号审计报告，截止 2020 年 12 月 31 日，广东巨农资产总额为 4,746.84 万元，
归属全部股东净资产 3,926.38 万元，2020 年实现总收入 6,132.17 万元，净利
润-622.18 万元。
截止 2021 年 10 月 31 日，广东巨农资产总额为 3,485.72 万元，归属全部股
东净资产 2,449.79 万元，2021 年 1-10 月份实现总收入 8,181.97 万元，净利润
-1,476.59 万元。（以上财务数据未经审计）
（三）增资方基本情况
1、员工持股平台
（1）名称：广东聚农企业管理中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91441322MA58C5L57T
（3）地址：广东省惠州市博罗县麻坡镇葵峰大道（龙苑工业区）1 楼 101
房
（4）执行合伙企业事务的合伙人：广州市慧和欣农业发展有限公司（委派代表：彭慧平）
（5）投资额：3,400 万元
（6）经营范围：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、周业军先生，家住广东省广州市增城区，担任公司董事、北京大佑吉常务副总裁、广西大北农农牧食品有限公司董事长。
（四）增资方案及协议内容
1、增资方案
根据广东博顺资产房地产土地评估有限公司出具的广博资评字[2021]第
BB11005 评估报告，截止 2021 年 10 月 31 日，标的公司广东巨农归属全部股东
净资产评估价值为 2,447.97 万元。
根据评估报告，标的公司评估净资产为 2,447.97万元，公司本次出资 2,652.03
万元，其中 1,100.00 万元计入实收资本，1,552.03 万元计入资本公积。同时，员工持股平台出资 3,400 万元，周业军先生出资 1,500 万元。
2、增资前后股权变化情况
单位：人民币万元
股东名称 增资前 增资后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
北京大北农科技集团 4,000 100% 5,100 51%
股份有限公司
广东聚农企业管理中 —— —— 3,400 34%
心（有限合伙）
周业军 —— —— 1,500 15%
合计 4,000 100% 10,000 100%
3、协议主要内容
标的公司：广东巨农生物科技有限公司
甲方：北京大北农科技集团股份有限公司
乙方：广东聚农企业管理中心（有限合伙）
丙方：周业军
（1）各方同意自 2021 年 11 月 1 日起，按增资后各方持股比例承担股东责
任，享受股东权益。
（2）甲方应于 2021 年 12 月 31 日前将出资额打入指定账户。乙方、丙方的
出资额均分三年、三期出资，即分三期存入本公司账户。其中第一期应于 2022
年 12 月 31 日前缴纳各方认缴出资额的 30%，第二期应于 2023 年 12 月 31 日前
缴纳各方认缴出资额的 30%，第三期应于 2024 年 12 月 31 日前缴纳各方认缴出
资额的 40%。
（3）因甲方出资时间为2021年12月31日之前，乙方和丙方是分三期实缴，
故乙方和丙方自甲方实际缴足出资之次日起，按各期应实缴金额及期限，按照年化利率 4.5%计算延期出资资金成本，应计资金成本与每期实缴出资时一并支付，计入公司资本公积。
（4）各方均以在协议约定时间内全部出资完毕。甲方董事会或有权决策部门同意的情况下，未按时足额实缴出资的股东应将其未实缴部分的出资额转让给甲方，并由甲方出资，如出资时最近一期报表的净资产/股低于 1 元的，甲方应按注册资本 1 元/股进行出资，该差额部分由乙方、丙方中未实缴到位的股东向甲方予以补偿，乙方的合伙人为该项补偿义务承担连带责任。
（5）各方应及时提供本公司增资所必需的文件材料，各方在本协议签订之日起 15 个工作日内，应依据各方公司章程以及各方注册地
查看PDF原文
