证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2022-012
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司
及其子公司财务资助及担保额度预计
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
截止 2021 年 12 月 31 日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合
众思壮”或“公司”）已向郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）及其子公司申请不超过人民币 40 亿元的财务资助额度及不超过 30 亿元的担保额度，期限不超过一年。
2022 年，公司积极拓展融资渠道，加之公司盘活低效资产、加速资金回笼等一系列措施，公司财务负担进一步减轻。根据公司经营发展的需要，公司及子公司预计在 2022 年度拟继续与兴港集团及其子公司产生融资类关联交易额度，预计向兴港集团及其子公司申请不超过人民币 8 亿元的财务资助额度及不超过27 亿元的担保额度，期限不超过一年。财务资助资金使用费率不超过 8%/年，担保费率不超过 3%/年。该事项在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理具体签约手续，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2022 年 12 月31 日止。财务资助和担保在总额度内可于有效期内循环使用。
（二）与公司的关联关系
兴港集团全资子公司郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（以下简称“兴慧电子”）为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴港集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2022 年 4 月 14 日召开第五届董事会第九次会议，会议审议了《关于
公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担 保额度暨关联交易的议案》，关联董事张振伟、吴玥、李占森、朱兴旺对该项议
案进行了回避表决，以 5 票同意、4 票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得 股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简介
名称：郑州航空港兴港投资集团有限公司
住所：郑州航空港区护航路 16 号兴港大厦 C 座
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：柳敬元
注册资本：5,000,000 万
统一社会信用代码：91410100055962178T
经营范围：投资管理；资产管理与运营；金融服务。
股权结构：郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股 96%，河南省财政厅
持股 4%
是否为失信被执行人：否
（二）关联方主要财务数据
最近两年的财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 20,357,431.97 22,891,271.60
总负债 14,245,131.03 16,016,019.80
净资产 6,112,300.94 6,875,251.80
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
营业收入 3,624,631.79 4,349,960.17
净利润 134,786.61 120,252.15
（三）关联方历史沿革
兴港集团是根据《郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于成 立郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的通知》（郑综 保管【2012】190 号文），由郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会
以货币出资 2,000.00 万元，于 2012 年 10 月由郑州市工商行政管理局郑州机场分
局核准设立的国有独资有限责任公司。公司设立时注册资本 2,000.00 万元，实收 资本 2,000.00 万元。
2012 年 11 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东
决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本 29,246.15 万元。经过此次增资，兴 港集团注册资本增加至 31,246.15 万元。
2012 年 11 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会根据《郑
州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会关于将郑州航空港区航程置业有 限公司股权无偿划转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限 公司的决定》（郑综保管【2012】250 号文），将郑州航空港区航程置业有限公 司 100%的国有股权划至兴港集团。
航程置业股权无偿划转至兴港集团后，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）
管理委员会决定以航程置业 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产中的 3.50 亿元向
兴港集团增加注册资本。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至 66,246.15 万 元。
2013 年 3 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东
决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本 200,000.00 万元。经过本次增资，兴 港集团注册资本增加至 266,246.15 万元。
2013 年 5 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东
决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本 70,000.00 万元。经过本次增资，兴 港集团注册资本增加至 336,246.15 万元。
2013 年 6 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东
决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本 30,000.00 万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至 366,246.15 万元。
2013 年 11 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东
决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本 80,000.00 万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至 446,246.15 万元。
2013 年 12 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东
决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本 53,753.85 万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至 500,000.00 万元。
2014 年 1 月，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）管理委员会作出股东
决定，以货币形式向兴港集团增加注册资本 100,000.00 万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至 600,000.00 万元。
2015 年 4 月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货
币形式向兴港集团增加注册资本 280,000.00 万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至 880,000 万元。
2016 年 11 月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货
币形式向兴港集团增加注册资本 120,000.00 万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至 1,000,000 万元。
2017 年 5 月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，以货
币形式向兴港集团增加注册资本 1,000,000.00 万元。经过本次增资，兴港集团注册资本增加至 2,000,000.00 万元。
2021 年 1 月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会作出股东决定，同意
增加发行人注册资本金，由原 200.00 亿元增加至 500.00 亿元。
2021 年 9 月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会按照《中共中央国务
院关于深化国有企业的指导意见》（中发[2015]22 号）和基本养老保险制度改革有关要求，通过无偿划转部分国有资本充实社保基金。股权划转后，发行人股权结构为郑州航空港经济综合实验区管理委员会持股 96%，河南省财政厅持股 4%。
（四）关联关系说明
兴港集团全资子公司兴慧电子为公司控股股东，兴港集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴港集团和其下属子公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容及定价依据
1、财务资助总额：不超过人民币 8 亿元
2、担保总额：不超过人民币 27 亿元
3、财务资助资金使用费率：不超过 8%/年，实际以签署具体的协议约定为准。
4、担保费率：不超过 3%/年，实际以签署具体的协议约定为准。
5、定价依据：参照市场化情况及公司及子公司融资成本确定，遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
6、其他具体内容以正式协议文本为准。
四、交易的目的和对上市公司的影响
兴港集团及其子公司为公司提供财务资助、为贷款融资提供连带责任担保或差额补足担保事项，是为了提高公司的筹资效率，解决公司资金需求，为公司经营活动提供资金支持，系公司的业务发展及生产经营活动所必须的，属正常性业务。不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年初至本公告披露日，公司与兴港集团及其下属子公司发生的各类关联交易总额为 52,052.09 万元（不含本公告所述交易事项金额）。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
查看PDF原文
