证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2023-048
北京合众思壮科技股份有限公司
关于收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2022年 5 月 10 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 03720220055 号），因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-028）。
2022 年 11 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚
及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2022〕165 号）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：2022-065）。
2023 年 5 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决
定书》（处罚字〔2023〕35 号），现将其内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》的具体内容
当事人：北京合众思壮科技股份有限公司（简称合众思壮或公司），住所：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 1501 室。
郭信平，男，1965 年 3 月出生，合众思壮创始人，时任合众思壮董事长、总
经理，住址：北京市海淀区太月园小区 12 号楼 1607 号。
袁学林，男，1979 年 1 月出生，时任合众思壮财务部总监、北斗导航科技有
限公司（以下简称北斗导航）董事长、总经理，住址：北京市朝阳区国风上观小
区 626 号楼 2 单元 602 室。
侯红梅，女，1971 年 1 月出生，时任合众思壮副总经理、财务负责人，住
址：北京市石景山区远洋山水三十号楼三单元 802 室。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会
对合众思壮信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、理由、依据及其依法享有的权利。应合众思壮、郭信平、袁学
林、侯红梅要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。
本案现已调查、审理终结。
经查明，合众思壮违法事实如下：
（一）合众思壮通过虚构雷达相关业务虚增收入、成本和利润
合众思壮利用其子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下简称深圳思壮）参
与雷达相关业务，以开展雷达、服务器等相关产品贸易的名义，虚构生产业务流
程，虚构软件加载模块，向虞某实际控制的公司采购后再销售给虞某指定或安排
的通道公司，通道公司经过多道流转后又回到虞某控制的公司，形成空转循环贸
易业务。在业务开展过程中，合众思壮作为出资方，通过签订购销合同，以垫资
方式提供资金，以可组织的资金规模确定合同收益，但不提供技术、不参与生产、
不经手货物，不直接与客户、供应商接触联络，相关业务只有合同、单据、发票
配合走单和资金流转，没有实物交付，缺乏业务实质，而合众思壮却将其披露为
军工集成产品业务，以虚增 2017 至 2019 年收入金额 608,853,988.79 元，虚增成
本金额 548,277,283.76 元，虚增利润总额 60,576,705.03 元。其中，2017 年虚增
收入 118,886,663.25 元，虚增成本金额 108,078,776.07 元，虚增利润总额
10,807,887.18 元 。 2018 年 虚 增 收 入 472,746,754.51 元 ， 虚 增 成 本 金 额
423,939,462.93元，虚增利润总额48,807,291.58元。2019年虚增收入17,220,571.03
元，虚增成本金额 16,259,044.76 元，虚增利润总额 961,526.27 元。
（二）合众思壮通过虚构专网通信业务虚增收入、成本和利润
合众思壮将与隋某力共同投资的联营企业北斗导航作为专网通信业务运营
平台，以开展专网通信业务为名，与隋某力实际控制的江苏星地通通信科技有限
公司对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物验收交付等事宜，与隋
某力指定企业开展自循环业务。在业务开展过程中，合众思壮以为北斗导航及其
子公司南京元博中和科技有限公司提供加工服务为名，加入专网通信业务链条，
但实际却不承担加工角色，不提供任何有附加值的技术，而是作为出资方，以垫
资方式提供资金，以可组织的资金规模确定订单量，利润空间提前确定且基本恒
定。专网通信业务对合众思壮而言没有业务实质，但合众思壮却将其披露为通导
一体化业务，以虚增 2017 至 2020 年收入金额 938,534,600.23 元，虚增成本金额
511,734,606.86 元，虚增利润总额 426,799,993.37 元。其中，2017 年虚增收入534,058,341.88 元，虚增成本金额 489,134,773.53 元，虚增利润总额 44,923,568.35
元。2018 年虚增收入 230,705,667.92 元，虚增成本金额 35,224,061.74 元，虚增
利润总额 195,481,606.17 元，2019 年虚增收入 118,606,140.96 元，虚增成本金额
-12,624,228.41 元，虚增利润总额 131,230,369.38 元。 2020 年虚增收入
55,164,449.47 元，虚增利润总额 55,164,449.47 元。
（三）合众思壮虚构软件销售和技术服务费收入
2017 年，深圳思壮与宁波和创智建科技有限公司（以下简称和创智建）签订软件产品销售合同，深圳思壮向和创智建销售合众思壮企业级即时通讯软件
A1.0.0.5，合同金额 30,010,440.00 元。2018 年 1 月 11 日和 12 日，深圳思壮分别
收到和创智建支付软件款 14,580,000.00 元和 15,430,440.00 元。同年，深圳思壮又与和创智建签订技术开发（委托）合同，和创智建委托深圳思壮研究开发移动互联高精度模块研发项目，研究开发经费和报酬总额为 8,420,000.00 元。2018 年
1 月 11 日，深圳思壮收到和创智建支付技术开发合同款 8,420,000.00 元，但上述
款项实则来源于合众思壮。和创智建作为承接专网通信业务的代工厂，本身并没有采购软件及技术服务的应用需求，合众思壮虚构该业务是为了结算和创智建的部分专网通信业务利润。合众思壮通过虚构软件销售和技术服务费，虚增 2017年收入和利润总额 33,593,344.96 元。
（四）合众思壮跨期确认票据贴现费用
2017 年至 2018 年，合众思壮以银行承兑汇票和国内信用证向和创智建支付
专网通信业务采购款，和创智建收到银行承兑汇票和国内信用证后进行贴现获得现款。由此产生的贴现费用应由合众思壮承担，但合众思壮为了调节利润，未及时将贴现费用入账，而由和创智建先行垫付贴现费用。该行为导致合众思壮 2017
年虚减财务费用 12,387,525.55 元，2018 年虚减财务费用 74,715,222.04 元，2019
年虚减财务费用 30,404,939.86 元，虚增主营业务成本 117,507,687.45 元，累计虚减利润总额 87,102,747.59 元。
合众思壮上述行为导致2017年至2020年累计虚增收入1,580,981,933.98元，累计虚增成本 1,177,519,578.07 元，虚减财务费用 117,507,687.45 元，虚增利润
总额 520,970,043.36 元，其中，2017 年虚增收入 686,538,350.09 元（虚增金额占
当期披露金额的比例为 30.01％，下同），虚增利润总额 101,712,326.04 元（占比38.58％），2018 年虚增收入 703,452,422.43 元（占比 30.59％），虚增利润总额
319,004,119.79 元（占比 178.73％），2019 年虚增收入 135,826,711.99 元（占比
8.77％），虚增利润总额 45,089,148.06 元（占比 3.92％），2020 年虚增收入
55,164,449.47 元（占比 3.26％），虚增利润总额 55,164,449.47 元（占比 4.41％）。
合众思壮 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年年度报告存在虚假记载。
以上事实，有合众思壮相关年度报告，财务资料，相关客户、供应商提供的资料、情况说明，工商资料，相关人员询问笔录等证据，足以证明。
我会认为，合众思壮公告的 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年年度报告
存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
郭信平作为时任董事长、总经理，全面管理合众思壮事务，在 2017 年至 2020
年年度报告中均签字确认保证年报真实、准确、完整。合众思壮雷达相关及专网通信业务由郭信平决定引入，其从一开始便知悉前述业务缺乏业务实质及票据贴现费用跨期确认事项，对信息披露违法行为发生起主要作用。
袁学林 2014 年 3 月至 2019 年 4 月历任合众思壮财务部副总监、财务部总
监，自 2017 年 12 月起担任北斗导航董事，并被选举为董事长，担任总经理，2019 年 4 月从合众思壮离职后，继续担任北斗导航董事长、总经理。其作为合众思壮会计机构负责人，在 2017 至 2018 年年度报告中保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。袁学林在合众思壮及北斗导航期间负责组织、参与、实施合众思壮雷达相关及专网通信业务，知悉票据贴现费用跨期确认事项，并向郭信平汇报，其行为直接导致信息披露违法。
侯红梅作为时任董事、副总经理、财务负责人，长期负责财务部、审计部等部门的全面管理工作，在 2017 年至 2020 年年度报告中签字确认保证年报真实、准确、完整。侯红梅知悉专网通信业务没有业务实质以及和创智建为合众思壮垫付票据贴现费用事项。
在听证和陈述申辩材料中，合众思壮提出，第一，关于雷达、专网通信业务。因“军工涉密”，合众思壮难以发现上述业务系虚假。专网通信业务存在真实产品生产、物流运输、产品交付验收等，在当时确实具备业务实质。第二，关于跨期确认票据贴现费用事项。和创智建的毛利率包含票据贴现费用，该等费用应由
和创智建承担。袁学林于 2018 年 1 月 26 日发出的《关于北斗导航数据链业务大
客户订单生产资金安排的备忘录》亦载明如公司使用票据支付合同款，贴现费用由和创智建支付。第三，公司控股股东、实际控制人、管理层在 2019 年、2021年间发生变更，且公司正遭受美国制裁，恳请综合考虑公司相关情况。
郭信平提出，第一，郭信平深信专网通信业务、雷达业务是在为军方做事，所获固定利润是军方的回报。而且，郭信平非财务审计出身，无法做出上述业务是否“缺乏业务实质”的专业判断。第二，郭信平虽全面管理公司事务，有全面管理责任，但在管理上没有故意或重大过错。
袁学林提出，第一，合众思壮各项事务决策权由郭信平行使，信息披露违法事实与袁学林并无直接因果关系，袁学林不是信息披露的责任人。第二，袁学林
担任北斗导航董事长、法定代表人是 2018 年 1 月 22 日，而非自 2017 年 12 月。
第三，本案法律适用有误。袁学林保证的是合众思壮 2017-2018 年年度报告，对袁学林应适用 2005 年《证券法》。第四，袁学林具有从轻减轻处罚的情形。一是袁学林积极主动
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