证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2021-084
北京合众思壮科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计3,974,229 股，涉及人数 210 人，占回购前公司总股本的 0.53%。其中首次授予
限制性股票 2,881,200 股，回购价格为 8.06 元/股；预留部分限制性股票 1,093,029
股，回购价格为 8.27 元/股。回购资金总金额为 32,261,821.83 元（股票回购款+利息）。
2、公司于 2021 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由 744,334,534股变更为 740,360,305 股。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 5 月
28 日、2020 年 6 月 19 日召开第四届董事会第六十九次会议及 2019 年度股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》；分别
于 2020 年 11 月 20 日、2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第八十二次会议及
2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对 210 名激励对象合计 3,974,229 股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2017 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。
2、2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监
事会第三十二次会议审议通过了《<北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过
公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 9 月 9 日披露了《北
京合众思壮科技股份有限公司监事会关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。
3、2017 年 9 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《<
北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
4、2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。
6、2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计 120,000 股的回购注销及 510,000 份期权的注销。
10、2018 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2018 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。
12、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第五十七次会议及第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
15、2019 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第五十九次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2020 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第六十九次会议及第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
17、2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第八十二次会议及第四届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
18、2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第八十二次会议及第四届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因
（1）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）（草案修订稿）》的相关规定，由于限制性股票首次授予激励对象张凤文、花彬彬、孙辉、孙健、左玉立及预留部分授予激励对象王军、康安平、王伟、虞顺、曾琪、崔鹏飞、张涵、王文会等 13 人离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 507,940 股进行回购注销。
（2）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，首次授予激励对象杨吉隆 2018 年度绩效考核不达标，其第一个解除限售期对应的 9,900 股限制性股票公司不能解除限售，公司董事会决定将该部分限制性股票进行回购注销。
（3）根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，本激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解锁期的公司业绩考核要求为以 2016 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均
不纳入上述净利润的核算中。）根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）所出具
的《北京合众思壮科技股份有限公司审计报告》（上会师报字（2020）第 4855
号），2019 年净利润为-1,060,702,352.27 元。本激励计划首次及预留授予部分
第三个解锁期的公司业绩考核目标未能达成。公司董事会对所涉及的 198 名激励
对象合计所持的 3,420,089 股限制性股票进行回购注销。
（4）由于限制性股票预留部分授予激励对象朱国华、胡一帆、张凯等 3 人
离职，已不符合激励条件、激励对象李振 2018 年度业绩考核不达标，公司董事
会决定对上述激励对象持有的限制性股票合计 36,300 股进行回购注销。
2、回购数量及价格
本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计
3,974,229 股，涉及人数 210 人，占回购前公司总股本的 0.53%。其中首次授予
限制性股票 2,881,200 股，回购价格为 8.06 元/股；预留部分限制性股票 1,093,029
股，回购价格为 8.27 元/股。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
本次回购限制性股票的减资事项经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的上会师报字（2020）第 9234 号及上会师报字（2021）第 10479 号验资报告审
验。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销
事宜已于 2021 年 12 月 21 日完成。
四、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 减（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股/非流通股 137,872,370 18.52% -3,974,229 133,898,141 18.09%
高管锁定股 133,898,141 17.99% 133,898,141 18.09%
股权激励限售股 3,974,229 0.53% -3,
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