证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2023-025
北京合众思壮科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司及公司香港全资子公司HemisphereCo.,Ltd.,与CNHIndustrialAlberta
Inc.及其关联公司 CNH Industrial America LLC 签署《股份购买协议》，拟转让
HemisphereCo., Ltd.所持有的 HemisphereGNSS Inc.的 100%股权。本次交易完成后，公司及全资子公司将不再持有 Hemisphere GNSS Inc.及其下属公司的股权。
根据《股份购买协议》，买方购买 HemisphereGNSSInc.100%股权的价格
以 1.75 亿美元为基准，按照协议中价格调整机制进行必要的调整并予以最终确定。
本次交易尚需提交股东大会审议，尚需获得美国外国投资委员会 CFIUS、
由美国财政部和美国国防部代表的美国政府（统称“CFIUS MonitoringAgencies”，以下简称“CMA”）及加拿大创新、科技和经济发展部（简称“加拿大经济部”）的批准，敬请投资者注意投资风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
（一）交易背景
2022 年 8 月 19 日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”
或“公司”）及其全资子公司 Hemisphere Co., Ltd.（以下简称“香港半球”）、
Hemisphere GNSS Inc.（以下简称“加拿大半球”）、Hemisphere GNSS (USA) Inc.
（以下简称“美国半球”）与 CMA 签署《国家安全协议》。根据该协议，公司将在《国家安全协议》生效后 9 个月内，完成加拿大半球、美国半球的股权出售。
具 体 情 况 详 见 公 司 于 《 中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署重大协议的公告》（公告编号：2022-049）。
（二）交易基本情况
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于出售全资子公司股权的议案》。公司及全资子公司香港半球与 CNHIndustrial Alberta Inc.（以下简称“凯斯纽荷兰阿尔伯塔”）及其关联公司 CNHIndustrialAmericaLLC（以下简称“凯斯纽荷兰美国”）签署《股份购买协议》，拟转让公司全资子公司香港半球持有的加拿大半球 100%股权。本次交易完成后，公司及香港半球将不再持有加拿大半球、美国半球的股权。
根据《股份购买协议》，买方购买 Hemisphere GNSS Inc.100%股权的价格以
1.75 亿美元为基准，最终股权转让价格将根据协议约定的价格调整机制扣减负债、交易费用等金额，并进行现金、净营运资本等事项调整。
公司董事会授权管理层办理与本次交易相关的事项，包括不限于就该交易进行最终谈判、根据董事会审议通过的交易方案签署相关协议、申报相关审批手续、办理交割事宜等。
（三）审批程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司法》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。此外，本交易尚需提交美国 CFIUS 及 CMA 审查并获得加拿大经济部根据《加拿大投资法》作出的批准。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：CNH Industrial Alberta Inc.（简称：凯斯纽荷兰阿尔伯塔）
股平台。凯斯纽荷兰阿尔伯塔最终控制方为 CNH Industrial N.V.（以下简称“凯斯纽荷兰集团”），其间接持有凯斯纽荷兰阿尔伯塔 100%股权。
凯斯纽荷兰集团注册地位于荷兰阿姆斯特丹，是一家全球领先的设备和服务公司，主要从事农业和工程机械的设计、生产、销售和金融服务，在全球 32 个国家设有工业和金融服务公司，在大约 170 个国家设有办事机构。
凯斯纽荷兰集团于 2012 年在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码：
CNHI。主要财务指标如下：
单位：美元/亿元
2022 年 12 月 31 日 2022 年 1-12 月
资产总额 393.81 营业收入 235.52
净资产 69.27 净利润 20.29
（二）其他关系介绍
为推进交易达成，凯斯纽荷兰阿尔伯塔的关联公司凯斯纽荷兰美国将作为本次收购交易的担保人，无条件地、确定地和不可撤销地担保并承诺，交易对方将履行《股份购买协议》项下的价款支付义务。公司已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
凯斯纽荷兰集团、凯斯纽荷兰阿尔伯塔、凯斯纽荷兰美国与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：Hemisphere GNSS Inc.（简称：加拿大半球）
成立时间：2012 年 12 月 17 日
注册地址：#200, 6712 Fisher Street S.E., Calgary, Alberta T2H 0W4
经营范围：设计和制造具有创新和性价比的全球导航卫星系统产品（包括 Athena、Atlas、Crescent、Eclipse 和 Vector 品牌），应用于海洋、勘测、建 筑、测绘、OEM 和其他市场的精确定位、航向和导航。
股权结构：公司通过香港半球持有加拿大半球 100%的股权，加拿大半球持
有美国半球 100%的股权。
（二）主要财务数据：
单位：美元/元
2021 年 12 月 31 2022 年 8 月 31 日 2022 年 12 月 31
日（经审计） （经审计） 日（未经审计）
总资产 50,234,280 50,371,772 56,337,323
总负债 41,435,873 43,544,221 47,532,610
净资产 8,798,407 6,827,551 8,804,713
2021 年 1-12 月 2022 年 1-8 月 2022 年 1-12 月
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 55,843,640 36,771,199 58,027,761
净利润 4,897,218 -1,970,856 6,312
数据来源：加拿大会计师事务所 MNP LLP 出具的《加拿大半球公司 2021 年度、
2022 年 1-8 月合并审计报告》
上会会计师事务所按照中国会计准则的相关要求，对 MNP LLP 的审计报告进
行了准则差异调整并进行了专项鉴证。经上会会计师事务所调整后的 2021 年度、2022 年 1-8 月的主要财务指标（合并报表）情况如下：
单位：美元/元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日
总资产 48,185,096 48,718,791
总负债 42,023,978 43,544,223
净资产 6,161,117 5,174,568
2021 年 1-12 月 2022 年 1-8 月
营业收入 55,819,444 36,799,447
净利润 5,748,752 -986,550
（三）标的资产权属状况
加拿大半球股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
形，不存在妨碍权属转移的其他情形。加拿大半球有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（四）标的估值情况
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司全资子公司拟股权转让所涉及的 Hemisphere GNSS Inc.股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《资产估值报告》”），具体如下：
1、估值对象和范围：估值对象为加拿大半球股东全部权益价值，估值范围为加拿大半球申报的经审计后的全部资产及负债。
2、估值基准日：2022 年 8 月 31 日
3、估值类型：市场价值
4、估值方法：本次价值估值以持续经营和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法对加拿大半球股东全部权益价值进行估算，最终选用收益法估值结论。
5、估值结论：
在估值基准日 2022 年 8 月 31 日，经实施市场调查、评定估算等程序，依
据估值结论成立的前提条件，通过收益法估算，加拿大半球申报的经审计后的合并口径净资产（股东全部权益）账面价值为 517.46 万美元，估值为
5,757.32 万美元，评估增值率为 1012.58%。
根据估值基准日美元与人民币汇率中间价（1 美元对人民币 6.8906 元），
加拿大半球的股东全部权益价值为 39,670.00 万元人民币。
（五）加拿大半球及美国半球与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：
1、截至本公告日，公司对加拿大半球及美国半球的非经营性资金往来余额合计约 1,260 万美元，主要为历史形成的股东贷款，预计将于本次交易交割时清偿。公司不存在其他为加拿大半球及美国半球提供担保、财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况。
2、截至本公告日，加拿大半球及美
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