证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-069
北京合众思壮科技股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购资产利用了资产管理计划的模式，公司参与资产管理计划认购
的份额为2,000万元。
2、 本次收购由合作方中铁宝盈资产管理有限公司拟发起设立的中铁宝盈-
宝益22号专项资产管理计划，募集总额为14,600万元，该资产管理计划存在不能完成募集从而无法设立的风险。
3、本次收购由于公司支付收购对价款项时间较长，在收购过程中，存在标
的公司所处行业市场变化，从而造成标的公司经营的风险。
一、 交易概述
1、本公司委托中铁宝盈资产管理有限公司拟发起设立的中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划（以下简称“宝益资管”）以14,598.24万元的价格收购广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）、广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）等三家公司股东的股权并增资，收购增资完成后，将分别占上述三家公司出资的51%。
其中以6,240万元的价格收购吉欧电子原股东所持有的吉欧电子40%股权，以3,438.24万元的价格认缴11%的出资，占吉欧电子注册资本的51%。
其中分别以600万元的价格收购吉欧光学、思拓力原股东所持有的吉欧光学、思拓力20%股权，以1,860万元的价格认缴31%的出资，占吉欧光学、思拓力注册资本的51%。
2、在宝益资管完成委托收购事项后，本公司将以人民币16,238万元的价格
收购宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权。
3、本次收购已经经过董事会三届十七会议《关于委托收购广州吉欧电子科技有限公司部分股权的议案》、《关于委托收购广州吉欧光学科技有限公司部分股权的议案》《关于委托收购广州思拓力测绘科技有限公司部分股权的议案》和《关于收购受托方所持有的广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司和广州思拓力测绘科技有限公司全部股权的议案》等议案审议，上述议案以7票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。
4、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、本次交易标的吉欧电子的股东包括郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩等八人，上述八名股东持有吉欧电子全部出资。
本次交易标的吉欧光学股东为郭四清等一人，是吉欧光学的全资股东。
本次交易标的思拓力的股东为郭四清、王克杰等二人，上述两名股东持有思拓力的全部出资。
2、以上全部标的的交易对方共九人与本公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的包括吉欧电子、吉欧光学和思拓力的51%股权，各公司基本情况如下：
（一）吉欧电子
1、公司名称：广州吉欧电子科技有限公司
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704
成立时间：2011年5月
法定代表人：徐杨俊
注册资本：800万元人民币
经营范围：软件和信息技术服务业。
2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。
3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为
60,075,713.46元、负债总额为37,281,885.95元、应收账款为36,485,783.21元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为22,793,827.51元、营业收入为78,655,475.99元、营业利润为11,135,562.20元、净利润为9,532,776.95元。
截至2015年6月30日财务报告显示，交易标的的资产总额为66,720,900.76元、负债总额为39,892,849.87元、应收账款为40,711,208.42元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为26,828,050.89元、营业收入为45,633,202.08元、营业利润为4,828,825.37元、净利润为4,034,223.38元。
上述数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了立信中联审字（2015）D-0397号审计报告。
4、交易标的股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 356.80 44.6%
郭四清
2 徐杨俊 336.00 42%
3 赵翔 28.80 3.6%
4 李仁德 28.80 3.6%
5 黄坤 24.00 3%
6 姚泽琨 9.60 1.2%
7 林文华 8.00 1%
8 梁浩 8.00 1%
合计 - 800.00 100%
（二）吉欧光学
1、公司名称：广州吉欧光学科技有限公司
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601A、601B
成立时间：2013年11月
法定代表人：郭四清
注册资本：101万元人民币
经营范围：研究和试验发展。
2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。
3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为1,724,301.50元、负债总额为2,500,545.66元、应收款账为46,075.00元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为-776,244.16元、营业收入
为2,407,777.84元、营业利润为-1,286,383.64元、净利润为-1,286,395.86元。
截至2015年6月30日财务报告显示，交易标的的资产总额为1,692,057.59元、负债总额为3,073,911.76元、应收款账为0元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为-1,381,854.17元、营业收入为32,905.98元、营业利润为-605,910.01元、净利润为-605,610.01元。
上述数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了立信中联审字（2015）D-0398号审计报告。
4、交易标的股权结构
吉欧光学为郭四清个人独资企业，郭四清持有吉欧光学的全部出资。
（三）思拓力
1、公司名称：广州思拓力测绘科技有限公司
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D
成立时间：2011年7月
法定代表人：郭四清
注册资本：1,101万元人民币
经营范围：研究和试验发展。
2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。
3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为27,928,375.09元、负债总额为30,787,965.51元、应收账款为3,020,907.18元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为-2,859,590.42元、营业收入为39,185,777.31元、营业利润为186,434.75元、净利润为-48,672.11元。
截至2015年6月30日财务报告显示，交易标的的资产总额为34,217,295.59元、负债总额为27,679,026.86元、应收账款为995,183.87元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、所有者权益合计为6,538,268.73元、营业收入为19,694,826.86元、营业利润为-601,921.50元、净利润为-602,140.85元。
上述数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了立信中联审字（2015）D-0399号审计报告。
4、交易标的股权结构
思拓力股东包括郭四清、王克杰，持股具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 935.85 85%
郭四清
2 王克杰 165.15 15%
合计 - 1,101.00 100%
四、交易协议的主要内容
1、本次投资吉欧电子将分为两个步骤，首先委托宝益资管收购原股东部分股权，再以增资方式完成对标的公司的控股。
本公司将以6,240万元的价格受让吉欧电子原股东郭四清、徐杨俊、黄坤等八人所持有的吉欧电子40%股权，具体如下：
序号 股东名称 转让金额（万元） 转让比例
1 2499.9 16.03%
郭四清
2 徐杨俊 2691 17.25%
3 赵翔 304.2 1.95%
4 李仁德 304.2 1.95%
5 黄坤
