证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-085
蓝帆医疗股份有限公司
关于收购NVTAG100%股权并签署《股权购买协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019 年 9 月，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝帆医疗”或“买方”）
与 Urs Christen（以下简称“卖方一”）、Josef Gu（t 以下简称“卖方二”）、LS Medcap GmbH
（以下简称“卖方三”）、Thomas Bogenschütz（以下简称“卖方四”），Marcel Widmer（以下简称“卖方五”）以及 Marcos Centola（以下简称“卖方六”；卖方一、卖方二、卖方三、卖方四、卖方五、卖方六为 NVTAG 的股东，以下合称“卖方”）共同签署了《Share Purchase Agreement》（股权购买协议）（以下简称“本协议”或“《股权购买协议》”），公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购卖方所
持位于瑞士 Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG 的 NVT AG（以下简称“标的公司”或
“NVT”）的全部 51,000 股股份。
为确保上述事宜的顺利推进，在有关法律法规、公司决议许可的范围内，公司拟
授权 Thomas Kenneth Graham （公司副总裁）及 Thomas Peter（任职于公司外部法律
顾问 Bratschi AG），单独以及可替代地办理与收购 NVT AG 100%股权相关事宜，包括
但不限于代表公司完成《股权购买协议》及相关的所有附属协议和文件的谈判、签署和交付，并授权其充分的自由裁量权对上述文件进行修订；按照《股权购买协议》的
约定完成本次交易的交割，并签署相关交割备忘录以及其他与交割相关的文件；采取所有必要的行动决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。上述授权期限至 2020 年 12月 31 日。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司收购 NVT AG 介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2019］第 1609 号，以下简称“《NVT 资产评估报告》”），以 2019 年 6 月 30 日为评估
基准日，评估对象 NVT AG 介入主动脉瓣膜业务的归属于母公司所有者权益的评估值为 82,800.00 万元，评估增值 105,949.19 万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817 折算，评估值为 10,592.30 万欧元）。参照上述评估值并综合考虑各项因素，根据公司与 NVT 股东签署的《股权购买协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买 NVT 100%股权的初始股权收购对价为 105,739,219.33 欧元，以及用于受让卖方在交割时应收 NVT 的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准日，股东借款对价总额为 43,167,228.35 瑞士法郎，按协议约定的 2019
年 9 月 18 日欧元兑瑞士法郎汇率 1.0995 折算后为 39,260,780.67 欧元），合计为 14,500
万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，买方拟考虑交割后向NVT 提供不超过 3,300 万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。综上，参照上述评估值并综合考虑各项因素，公司本次收购标的资产的交易对价总额约为 17,800 万欧元。
公司于 2019 年 9 月 20 日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第
十七次会议，会议通过了《关于收购 NVTAG100%股权并签署<股权购买协议>的议案》等相关议案。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、Urs Christen，标的公司董事会主席
2、Josef Gut，标的公司董事会副主席
3、LS MedCap GmbH
公司名称 LS Medcap GmbH
成立日期 1999 年 7 月 28 日
公司类型 有限责任公司(GmbH)
注册资本 25,000 欧元
公司注册号 HRB 420807
公司地址 Lotzenäcker 3, 72379 Hechingen, Germany
主营业务 收购和管理对其他公司的投资，开发和维护技术专利
持有标的股权比例 13.85%
4、Thomas Bogenschütz，标的公司董事
5、Marcel Widmer，标的公司董事
6、Marcos Centola，在标的公司无任职
以上交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称 NVTAG
成立日期 2007 年 9 月 5 日
公司类型 股份有限公司
注册资本 510,000 瑞士法郎（51,000 股，每股 10 瑞士法郎）
公司注册号 CHE-113.800.281
公司地址 Luzernerstrasse 91,5630 Muri AG, Switzerland
主营业务 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售
2、标的公司的股权结构
截至 2019 年 9 月 20 日，标的公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Urs Christen 30,725 60.25%
Josef Gut 10,416 20.42%
LS MedCap GmbH 7,063 13.85%
Thomas Bogenschütz 1,730 3.39%
Marcel Widmer 561 1.10%
Marcos Centola 505 0.99%
合计 51,000 100.00%
标的公司股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司的财务数据
单位：万元人民币
项目 2019.6.30/2019 年 1-6 月 2018.12.31/2018 年度
总资产 7,958.47 7,509.32
总负债 31,099.05 28,331.87
净资产 -23,140.58 -20,822.55
营业收入 2,228.41 3,148.43
净利润 -2,400.58 -5,789.31
注 1：以上财务数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：报告期末 NVT 的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提
供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至 2019 年 6 月 30 日 NVT 的净资产为正）。
本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债）。
4、标的公司的估值及作价
中联评估就NVT拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了《NVT 资产评估报告》。评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《NVT 资产评估报告》，采
用收益法评估，NVT 介入主动脉瓣业务的在评估基准日 2019 年 6 月 30 日归属于母公
司所有者权益账面值为-23,149.19 万元，评估值为 82,800.00 万元，评估增值 105,949.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817 折算，评估值为
10,592.30 万欧元）；采用市场法评估，NVT 介入主动脉瓣业务在评估基准日 2019 年 6
月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19 万元，评估值为 72,600.00 万元，
评估增值 95,749.19 万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817折算，评估值为 9,287.45 万欧元）。
由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未
来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；此外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评估机构选择收益法评估结果作为本次蓝帆医疗收购 NVT 介入主动脉瓣模块的价值参考依据。
根据公司与卖方签署的《股权收购协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为 105,739,219.33 欧元，以及用于受让卖方在交割时应收 NVT 的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准
日，股东借款对价总额为
