证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
刘文静 李振平 孙传志
王相武 吴强 韩邦友
宿玉海 宫本高 路莹
蓝帆医疗股份有限公司
2018年6月14日
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：370,820,086股
发行股票价格：10.75元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行股份的新增股份已于2018年5月28日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：370,820,086股
股票上市时间：2018年6月19日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：
（一）蓝帆投资通过本次交易取得的股份的锁定期安排
蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。
如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于本次发行的发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因蓝帆投资增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，蓝帆投资同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）北京中信的锁定期安排
北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。
北京中信同意，除上述锁定期安排之外，其通过本次发行取得的上市公司股份还将按以下方式分三期解除锁定，具体如下：
1.第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCHII2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCHII2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；
2.第二期股份应于CBCHII2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCHII2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；
3.第三期股份应于CBCHII2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷本次发行股份购买资产部分的股份发行价格。
若根据上述公式计算的结果小于0，则取值为0。CBCHII各年度的实现净利润数、业绩承诺净利润数总和及北京中信需向上市公司进行业绩补偿金额等数额的计算标准，由北京中信与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行约定。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因北京中信增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2018年3月20日，北京中信出具了《关于发行股份锁定期的补充承诺函》，因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，北京中信同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次发行后公司股份情况
不考虑后续配套融资的影响，本次发行后公司股份数量为865,175,086股。本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目录
公司声明...... 2
全体董事声明...... 3
特别提示...... 4
目录...... 7
释义...... 10
第一章公司基本情况...... 15
一、基本信息...... 15
二、主营业务发展情况...... 16
第二章本次新增股份发行情况 ...... 17
一、本次交易方案...... 17
二、本次新增股份发行情况...... 21
第三章本次新增股份上市情况 ...... 31
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 31
三、新增股份的限售安排...... 31
第四章本次股份变动情况及其影响 ...... 32
一、股本结构变动...... 32
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 33
三、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 33
四、财务指标及管理层讨论与分析 ...... 34
五、本次发行对公司的其他影响 ...... 44
第五章本次交易实施情况...... 49
一、本次交易的决策过程及审批情况 ...... 49
二、本次交易的实施情况...... 50
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 52
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 52
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 53
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 53
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 54
第六章本次新增股份发行上市的相关机构 ...... 55
一、独立财务顾问...... 55
二、法律顾问...... 55
三、标的资产审计机构...... 56
四、上市公司审阅机构...... 56
五、资产评估机构...... 56
第七章中介机构的结论性意见 ...... 58
一、独立财务顾问核查意见...... 58
二、律师核查意见...... 58
第八章其他重要事项...... 60
第九章备查文件...... 61
释义
本次收购/本次交易/本次重 蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购
大资产重组/本次重组 指 CBCHII62.61%股份和CBCHV100%股份，从
而实现间接持有柏盛国际93.37%股份的交易
公司/本公司/上市公司/蓝帆 指 蓝帆医疗股份有限公司，于深圳证券交易所上
医疗 市，股票代码：002382
本公告书/本实施情况暨新增 《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金
股份上市公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书》
本次发行 指 本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行
标的公司/CBCHII和CBCH 指 CBCardioHoldingsIILimited和CBCardio
V HoldingsVLimited
柏盛国际 指 BiosensorsInternationalGroup,Ltd.，标的公司的
业务主要经营实体
标的资产 指 蓝帆投资等17名股东持有CBCHII62.61%股份
以及北京中信持有的CBCHV100%股份
蓝帆集团 指 蓝帆集团股份有限公司，为公司的控股股东
蓝帆投资 指 淄博蓝帆投资有限公司，为蓝帆集团的全资子公
