证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018－029
蓝帆医疗股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月6日披露了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会于2018年2月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180032号）（以下简称“《反馈意见》”），公司会同中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
1、补充披露（1）本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据；（2）交易对方之间不存在一致行动关系；（3）交易对方及其出资方直接或间接参与本次重组配套融资的情形及对上市公司控制权稳定性的影响；（4）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月维持控制权稳定的具体安排；（5）本次交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排；（6）本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重组上市”、“重大事项提示”之“八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等”、“第一章本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”及“（六）本次交易对上市公司公司治理及生产经营的影响”；
2、补充披露（1）上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份及蓝帆集团股份有限公司、淄博蓝帆投资有限公司股权质押情况；（2）前述贷款的资金来源及偿还计划；（3）前述股权质押对上市公司控制权稳定的影响及风险应对措施。详见《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人的质押情况及对上市公司控制权稳定的影响”、“重大风险提示”和第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人所持上市公司股份质押率较高的风险”； 3、补充披露（1）未购买CBCardioHoldingsIILimited（以下简称“CBCHII”）剩余股权的原因及合理性；（2）上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响；（3）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合CBCHII、CBCardioHoldingsVLimited（以下简称“CBCHV”）注册地法律；（4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCH II”及“（二）CBCHV”之“（七）拟购买资产为股权时的说明”与“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《上市公司证券发行管理办法》以下简称（“《发行管理办法》”）的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”及“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”；
4、补充披露发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案及商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查的进展情况。详见《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策与审批程序”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易的决策与审批程序”；
5、补充披露（1）北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例；（2）北京中信合伙人调整是否构成对重组方案的重大调整；（3）北京中信是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；（4）北京中信的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（5）本次交易是否需经国资相关部门审批；（6）标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。详见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“一、北京中信”之“（一）基本情况”、“（七）最终出资人穿透核查情况”、“（九）其他事项说明”及“第三章 交易对方基本情况”之“十九、交易对方其他事项说明”之“（五）本次交易是否需经国资相关部门审批”；
6、补充披露BiosensorsInternationalGroup,Ltd.（以下简称“柏盛国际”）私有化退
市的相关情况。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“十、柏盛国际私有化退市的相关情况说明”；
7、补充披露（1）标的公司资产抵押对应的债务情况；（2）重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施；（3）上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风险；（4）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）CBCHII主要负债”与“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”；
8、补充披露（1）标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等；（2）标的资产的偿债能力分析；（3）主要债务涉及相关特殊条款的背景及合理性；（4）盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）CBCHII主要负债”；
9、补充披露临近过期的生产经营资质及产品注册证书的续期情况。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCHII”之“（五）主营业务发展情况及业务资质”；
10、补充披露（1）商业贿赂相关诉讼的进展情况；（2）柏盛国际报告期是否存在其他商业贿赂行为；（3）标的资产防范商业贿赂的内部制度和完善措施；（4）中介机构对公司商业贿赂情况的核查工作。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“五、标的资产未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保等情况”之“（一）未决诉讼和仲裁”；
11、补充披露（1）对柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析；（2）本次重组对柏盛国际在不同国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点分析”之“（一）行业监管情况”及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力及交易完成后上市公司的行业地位”之“（三）本次重组对柏盛国际经营资质、产品适销性、业务持续性的影响”；
12、补充披露（1）交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；（3）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。详见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式”及“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”；
13、补充披露（1）柏盛国际报告期产品质量纠纷发生情况；（2）柏盛国际防范产品质量风险的具体措施。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“三、主营业务具体情况”之“（四）生产情况”；
14、补充披露标的资产本次交易估值较2016年合并要约估值大幅增长的的原因及合理性。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”；
15、补充披露（1）CBCHII向管理层发行16,088,097股普通股的发行价格，是否构
成股份支付；（2）《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件；（3）2016年7月Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序；（4）2017年1月SeowHockSiew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因；（5）2017年10月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益；（6）CBCHII限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“九、主要会计政策”之“（三）CBCHII限制性股票的具体情况及会计处理”；
16、补充披露对柏盛国际收入、应收账款和存货等重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计政策”之“（四）主要会计科目的核查程序”；
17、补充披露（1）各种渠道销售额占比、覆盖区域，间接模式下是否实现最终销售；（2）柏盛国际与康德乐集团之间的采购和销售价格是否公允，二者是否存在关联关系。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“三、主营业务具体情况”之“（三）销售情况”；
18、补充披露存货跌价准备计提是否充分。详见《重组报告书》“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”；
19、补充披露（1）2016年4月与本次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因；（2）私有化合并时28.78亿元商誉的形成原因及测算过程、依据是否合理；（3）扣除商誉对标的公司偿债能力和现金流的影响、并补充披露风险；（4）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款的规定，若CBCHII未完成业绩承诺，上市公司应对商誉减值的措施。详见《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”以及“（二）与标的公司运营相关的风险”之“（十四）标的公司资产负债率较高的风险”、“第四章 标的资产情况”之“十、柏盛国际私有化退市的的相关情况说明”之“（七）2016年4月和本次评估中商标权及专利权的评估结果，存在差异的原因”以及“（八）私有化合并时28.78亿元商誉的形成原因及测算过程，依据是否合理”、“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”；20、补充披露应收账款账龄分析及坏账计提的合理性。详见《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“九、主要会计政策”之“（一）CBCHII
