证券简称：蓝帆医疗 证券代码：002382 股票上市地点：深圳证券交易所
蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方
淄博蓝帆投资有限公司、北京中信投资中心（有限合伙）、
WealthSummitVenturesLimited、V-SciencesInvestments
Pte Ltd、China Development Bank International Holdings
Limited、MarineTradeHoldingsLimited、CindaSino-Rock
发行股份及支付现金 InvestmentLimited、TongoInvestmentLimited、JoseCalle
购买资产 Gordo 、The Calle Moreno Family Trust （Affinity Trust
Limited作为TheCalleMorenoFamilyTrust的受托人）、
LiBingYung、FrederickDHrkac、JackChichengWang、
YohChieLu、ThomasKennethGraham、WangDan、David
Chin、PascalVincentCabanel
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组报告书》全文的各部分内容。《重组报告书》全文同时刊载于深交所（www.szse.cn）网站；备查文件查阅方式为可至上市公司联系地址处查阅。
交易对方声明
一、发行股份购买资产交易对方声明
本次交易的发行股份购买资产交易对方蓝帆投资、北京中信已出具承诺函，承诺为本次交易及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、支付现金购买资产交易对方声明
本次交易的支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。支付现金购买资产交易对方承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”法律顾问方达承诺：“如本次重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”标的资产审计机构德勤承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
上市公司审阅机构大信承诺：“本所及签字注册会计师对蓝帆医疗股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
资产评估机构中企华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。”
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明...... 3
目 录......4
释 义......6
一、一般术语......6
二、专业术语......11
第一章 重大事项提示...... 13
一、本次重组方案概述......13
二、本次交易标的资产评估和作价情况......14
三、发行股份及支付现金购买资产......17
四、发行股份募集配套资金......22
五、本次交易构成重大资产重组......24
六、本次交易构成关联交易......24
七、本次交易不构成重组上市......24
八、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等......................................................................................................27
九、盈利承诺及补偿安排......27
十、本次交易对于上市公司的影响......27
十一、本次交易的决策与审批程序......31
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......47
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..........................................................................................................................47
十五、保护投资者合法权益的安排......47
十六、信息披露提示......52
十七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 52
第二章 重大风险提示...... 53
一、与本次交易相关的风险......53
二、与标的公司运营相关的风险......59
第三章 本次交易概况...... 65
一、本次交易的背景......65
二、本次交易的目的及必要性......68
三、本次交易的具体方案......70
四、本次交易构成关联交易......77
五、本次交易构成重大资产重组......77
六、本次交易不构成重组上市......77
七、本次交易的决策与审批程序......80
八、本次交易对上市公司的影响......81
释 义
除非另有说明，本报告书摘要中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/蓝帆 指 蓝帆医疗股份有限公司，于深圳证券交易所上
医疗 市，股票代码：002382
标的公司/CBCHII和CBCH 指 CB Cardio Holdings II Limited和CB Cardio
V HoldingsVLimited
柏盛国际 指 BiosensorsInternationalGroup,Ltd.，标的公司的
业务主要经营实体
标的资产 指 蓝帆投资等17名股东持有CBCHII62.61%股份
以及北京中信持有的CBCHV100%股份
本次收购/本次交易/本次重 蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购
大资产重组/本次重组 指 CBCHII62.61%股份和CBCHV100%股份，从
而实现间接持有柏盛国际93.37%股份的交易
本次发行 指 向蓝帆投资、北京中信非公开发行股份支付收购
标的资产的对价
本次配套融资
