股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2019－014
山东宏创铝业控股股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年3月20日在公司会议室以通讯的方式召开，会议通知于2019年3月8日已通过书面、传真及电子邮件方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
2、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
该表具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部控制规则落实自查表》。
3、审议并通过了《2018年度总经理工作报告》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
4、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年度董事会工作报告》内容详见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分。
公司2018年度独立董事李存慧先生、王新先生、邓岩女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
述职报告内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2018年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现营业收入1,517,668,591.13元，比上年度增长4.92%；归属于上市公司股东的净利润8,650,542.71元，比上年度减少78.06%；公司总资产1,415,595,974.03元，归属于上市公司的净资产1,255,769,058.99元。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《2018年度利润分配预案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为8,650,542.71元，加上年初未分配利润-259,351,213.15元，实际可供股东分配的利润为-250,700,670.44元。母公司实现的净利润为8,898,773.96元，加上年初未分配利润-254,272,852.85元，可供股东分配的利润为-245,374,078.89元。公司2018年度母公司可供普通股股东分配利润为负，公司2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。公司2018年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议并通过了《2018年年度报告及摘要》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
《2018年年度报告摘要》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2018年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构,审计费用为60万元。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于公司续聘2019年度财务审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于公司2019年非独立董事、高管薪酬方案和独立董事津贴方案的议案》；
公司全体董事回避该项表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事：李存慧先生、王新先生、邓岩女士2019年度津贴标准为8万元整（含税）/年。
非独立董事、高级管理人员：公司董事、高级管理人员杨光厂先生、刘兴海先生、肖萧女士根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。公司外部董事赵前方先生不在公司领取薪酬。具体情况如下：
姓名 职务 年薪（万元）
杨光厂 董事、总经理 69.50
刘兴海 董事、副总经理、财务总监 43.50
肖萧 董事、副总经理、董事会秘书 12.00
非独立董事、高级管理人员2019年薪酬按月平均发放。独立董事2019年津贴按季度发放，每季度两万元整（含税）。
独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
10、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
《关于会计政策变更的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于对子公司增加投资暨增加注册资本的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为适应经营业务发展的需要，公司拟对全资子公司邹平县宏程铝业科技有限公司15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目增加投资。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
《关于对子公司增加投资暨增加注册资本的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过了《关于变更公司注册地址并相应修改<公司章程>的议案》；
公司注册地址由“博兴县滨博大街1568号”变更为“山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米”（变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准）。
根据上述变更注册地址情况，相应修改《公司章程》部分条款，内容如下：
修改前条款 修改后条款
第五条 公司的法定住所：博兴县滨博第五条 公司的法定住所：山东省滨州
大街1568号，邮政编码：256500 市博兴县经济开发区兴业四路南100
米，邮政编码：256500
本次修订后的《公司章程》上述内容以工商登记机关核准的内容为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。
上述事项在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并以特别决议通过。
《关于变更公司注册地址并相应修改<公司章程>的公告》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，公司定于2019年4月11日（星期四）14：30在公司会议室召开2018年年度股东大会。
《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司续聘2019年度审计机构的事前认可意见;
4、山东宏创铝业控股股份有限公司审计报告（大信审字[2019]第3-00052号）。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
