证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-031号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
1、2013年11月4日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“草案”），拟以3.6元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等53人授予共计513万股限制性股票。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2013年11月22日，公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。
3、2013年12月17日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
4、2014年1月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象个人原因全部或部分放弃应向其授予的限制性股票共计40万股，调整后限制性股票总数由553万股调整为513万股，激励对象总数由53名调整为50名。
5、2014年1月17日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的21,400万股增加至21,913万股。
6、2014年7月3日，公司实施了2013年度权益分配方案，以截至2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元(含税)；同时，以2014年4月24日公司总股本21,913万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。已授予的限制性股票数量相应地调整为1,026万股，原授予价格调整为1.8元/股。
7、2014年8月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象周常清所持已获授但尚未解锁的限制性股票12万股，激励对象人数因此调整为49人。
8、2015年5月13日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意49名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为405.6万股，占公司股本总额的0.9257%。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2014年1月7日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。
（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明
激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
监督管理委员会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、业绩考核条件（第一个解锁期）： 1、经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）2014年度相比2012年度的净利润增长率 审计确认，公司2014年实现归属于上市公司股
不低于100%，且2014年度归属于公司普通股股 东的净利润为4,469.54万元，实现归属于上市公
东的加权平均净资产收益率不低于5%。 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会 4,350.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经
计年度的平均水平且不得为负； 常性损益后的加权平均净资产收益为5.73%。根
本计划计算业绩指标所用的净利润为合并报 据激励计划规定，选取扣除非经常性损益后的净
表口径归属于上市公司股东的净利润，并以扣除 利润作为计算业绩考核的依据。2014年归属于
非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产 上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平
收益率为加权平均净资产收益率。 均净资产收益5.73%且不低于5%。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行等 2、2014年实现归属于上市公司股东的净利润
再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不 4,469.54万元，高于2011-2013年实现归属于上
计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应 市公司股东的净利润平均值2,546.21万元且不
的净利润、净资产的计算。 为负；并且较2012年增长112.45%。
2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润4,350.10万元，高于
2011-2013年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润平均值2,333.90万元且不为
负；并且较2012年增长126.55%；
综上，2014年度业绩实现满足解锁条件。
根据《公司限制性股票激励计划实施考核办
2014年度，49名激励对象考核均合格，满足解
法》，激励对象上一年度个人绩效须考核达标（大
锁条件。
于或等于70分）。
（三）第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
第一期可解锁 剩余未解锁限
现持有限制性
序号 姓名 职务 限制性股票数 制性股票数
股票数（股）
（股） （股）
1 高涛 副董事长、总经理 745,000 298,000 447,000
2 郝立群 董事 400,000 160,000 240,000
3 彭斌 董事、常务副总经理 570,000 228,000 342,000
4 彭雅超 董事、副总经理 560,000 224,000 336,000
5 钱静 董事、总会计师 400,000 160,000 240,000
6 印世明 副总经理 400,000 160,000 240,000
7 陈亮 副总经理 200,000 80,000 120,000
8 吕华生 副总经理 450,000 180,000 270,000
9 胡玲 总经济师 500,000 200,000 300,000
10 吉永海 总工程师 400,000 160,000 240,000
中层管理人员、核心技术及业务
11 5,515,000 2,206,000 3,309,000
人员（39人）
合计 10,140,000 4,056,000 6,084,000
注：1）根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起12个月后至24个月内，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事（高涛、郝立群、彭斌、彭雅超、钱静）、高级管理人员（印世明、陈亮、吕华生、胡玲、吉永海）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
三、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的49
