湖北松之盛律师事务所 法律意见书
湖北松之盛律师事务所
HUBEI Sunshine Law Firm
湖北松之盛律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的
法律意见
鄂律松专事法书字（2014）第001号
致：湖北国创高新材料股份有限公司
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
国创高新/公司 指 湖北国创高新材料股份有限公司
股权激励计划/本次股 国创高新实施的《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股
指
权激励计划/本计划 票激励计划（草案）》
《限制性股票激励计 公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《湖北国创高新
指
划（草案）》 材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北松之盛律师事务所
《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实
《实施考核办法》 指
施考核办法》
根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条
标的股票/限制性股票 指
件的公司股票
本法律意见书 指 湖北松之盛律师事务所《关于湖北国创高新材料股份有限公
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
司限制性股票激励计划授予限制性股票及有关调整事项的
法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《备忘录1号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指 《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《湖北国创高新材料股份有限公司章程》
元 指 人民币元
前 言
本所接受国创高新的委托，根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本
次股权激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、国创高新或者其他有关单位出具的证明文件做出合理判断。
2、本所得到国创高新书面保证和承诺：国创高新向本所提供了为出具本法律
意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗
漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章
与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅就本次股权激励计划涉及的授予对象和数量调整以及本次
授予的有关法律问题发表意见，并不对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项
的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或国创高新的文件引述。
4、本法律意见书仅供国创高新为实施股权激励计划涉及的授予对象和数量调
整以及本次授予的目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书随
其他材料一起报送备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次股权激励计划相关调整和本次授予事项的批准和授权
（一）2013年11月4日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《限制
性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《实施考核办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划(草
案)及其摘要的议案》、《实施考核办法的议案》和《关于核实公司限制性股票激励
计划中的激励对象名单的议案》。
（三）《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，2013年
12月17日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票
激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日、在激励对象符合条
