证券代码：002377 证券简称：国创高新
湖北国创高新材料股份有限公司
HubeiGuochuangHi-techMaterialCo.,Ltd
（湖北省武汉市东湖开发区华光大道18号）
限制性股票激励计划
（草案）
二零一三年十一月
湖北国创高新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、本计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和其他
相关法律法规和规范性文件的有关规定以及湖北国创高新材料股份有限公司（以
下简称“国创高新”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）
人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，共计
53人，占公司员工总数274人的19.34%，均为公司董事会认定的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的人员。详细名单请参见《湖北国创高新材料股份有限
公司限制性股票激励计划激励对象名单》，该名单与本草案同时公布在中国证监
会指定的信息披露网站。
本计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。公司独
立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
本次激励对象中总经理高涛先生和董事郝立群女士间接持有公司股份超过
5%，其激励对象资格需待提交股东大会表决通过后方能最终确定，关联股东将
回避表决。高涛先生为实际控制人高庆寿先生的近亲属，董事会和股东大会在审
议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
三、国创高新拟向激励对象授予553万股限制性股票（最终以实际认购数量
为准），涉及的标的股票种类为人民币A股，授予数量占本计划公告日公司总股
本的2.58%。股票来源为国创高新向激励对象定向发行新股。
本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激
励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%。
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湖北国创高新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
四、本计划的限制性股票授予价格为每股3.60元，授予价格依据本计划公
告前20个交易日国创高新股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易
日股票交易总量）7.20元的50%确定。
本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公
司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定限制性股票的授予
日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的会议召开日
期。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开
董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
五、本计划的有效期为自标的股票授予日起的48个月，其中锁定期12个月,
解锁期36个月。
自授予之日起12个月为锁定期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将
被锁定不得转让。
锁定期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件
时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内、
24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可以分别申请解锁所获授限制性
股票总量的40%、30%、30%。在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或者
因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。
六、本计划的限制性股票授予条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处
罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的。
七、限制性股票解锁的业绩考核条件
1、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁
的公司业绩条件为：
解锁期 财务业绩指标
2014年度相比2012年度的净利润增长率不低于100%，且2014年度
第一个解锁期
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于5%
2015年度相比2012年度的净利润增长率不低于140%，且2015年度
第二个解锁期
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于6%
2016年度相比2012年度的净利润增长率不低于200%，且2016年度
