证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2015-038
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过130,208,329股（含130,208,329股）人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过150,000万元人民币。2015年5月7日，公司与特定对象王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司、威海北洋电气集团股份有限公司、合肥惟同投资中心（有限合伙）、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
上述特定对象中：威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，详细情况见公司刊登于2015年5月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号(2015-037)的公告内容。
公司本次非公开发行方案已经由公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。
二、特定对象基本情况
（一）王春久
住所：长春市朝阳区昌平胡同27号
（二）杨恩宁
住所：浙江省宁波市江北区甬江街道包家村环城北路219弄85号
（三）深圳市鸿诺投资管理有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2013年7月26日
法定代表人：罗秀思
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理、投资咨询（以工商核准为准）。
（四）威海北洋电气集团股份有限公司
住所：威海市高技术产业开发区火炬路
法定代表人：谷亮
成立日期：1994年06月30日
注册资本：9,353.75万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：通信、机械、电子、照明、仪器仪表、家电的生产、销售；金属及化工材料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）摩托车的销售；批准范围的商品进出口业务；设备安装；装饰装修；计算机及软件开发；系统集成项目的规划设计和开发；云平台服务、云基础设施服务、云软件服务；计算机数据处理；咨询服务；物联网技术及应用服务；批准范围内的对外经济合作业务（凭资格证书经营）；房屋场地租赁，物业管理（凭资质证书经营）。
（五）合肥惟同投资中心（有限合伙）
注册资本：15,010万元
成立日期：2015年2月5日
执行事务合伙人：曹江东
住所：合肥庐阳区濉溪路278号柏景湾财富广场1901号
经营范围：企业投资、股权投资、投资管理、投资咨询服务。
（六）威海国有资产经营(集团)有限公司
住所：威海市环翠区世昌大道8号
法定代表人：连业军
成立日期：2001年3月26日
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营授权范围内的国有资产和股权；政府项目投资和产业项目投资；资本项目经营；存量实物资产的开发与经营；组织策划企业管理培训、讲座；经批准的产权交易中介服务（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
注册资本：5,000万
成立日期：2009年3月19日
法定代表人：向德伟
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（八）丛强滋
住所：山东省威海市环翠区安源街9号201号
（九）鲁信创晟股权投资有限公司
注册资本：20,000万元
成立日期：2015年1月27日
法定代表人：王飚
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元4层1号
经营范围：从事对上市公司及其他公众公司的股权投资以及相关咨询服务；投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
（十）厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：5,200万元
成立日期：2015年2月28日
执行事务合伙人：厦门派菲投资管理有限公司
住所：厦门火炬高新区软件园华讯楼B区B1F-017
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体与签订时间
甲方：山东新北洋信息技术股份有限公司
乙方：王春久、杨宁恩、深圳市鸿诺投资管理有限公司、威海北洋电气集团股份有限
公司、合肥惟同投资中心（有限合伙）、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司、厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）
签订时间：2015年5月7日
（二）发行价格、认购方式和认购数额
1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）130,208,329股，股票面
值为人民币 1 元，若发行人股票在定价基准日（即2015年5月8日）至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。
各认购对象认购股份数量如下：
认购股数 认购金额
序号 机构名称
（股） （万元）
1 王春久 30,381,944 35000
2 杨宁恩 23,263,888 26800
3 深圳市鸿诺投资管理有限公司拟设立的有限合伙企业 20,225,694 23300
4 威海北洋电气集团股份有限公司 17,881,944 20600
5 合肥惟同投资中心（有限合伙） 8,333,333 9600
6 威海国有资产经营(集团)有限公司 7,986,111 9200
华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管
7 6,944,444 8000
理计划
8 丛强滋 6,944,444 8000
9 鲁信创晟股权投资有限公司 5,642,361 6500
10 厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,604,166 3000
- 合计 130,208,329 150,000
2、发行人与各认购对象确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各认购对象实际认购的股份数量亦做相应调减。
3、本次非公开发行股票的发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。发行人与各认购对象确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
4、各认购对象同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，各认购对象不可撤销地
按本条第3款确定的价格以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
（三）认购价款的支付
1、各认购对象不可撤销地承诺按照第二条的约定认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且各认购对象收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
2、在各认购对象支付认购款后，发行人应尽快将各认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
各认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）合同生效条件
本合同自发行人与各认购对象法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生效：
（1）认购对象已按约定支付了相应的定金；
（2）认购对象的决策机构批准其与发行人签订本协议；
（3）本合同获得发行人董事会及股东大会批准；
（4）取得国资监管机构关于本次非公开发行股票方案的批复；
（5）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（六）违约责任
认购人未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额10%的违
