证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2021-057
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
风险提示：
本公告中涉及的业绩目标、业绩测算、未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解目标、计划、预测与承诺之间的差异。公司可能存在宏观经济景气度变化风险、房地产政策调控的风险、市场竞争风险、应收账款坏账的风险及业务扩张带来的管理风险，敬请投资者注意投资风险。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 10 月 8
日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江亚厦股份有限公司的问询函》（公司部问询函﹝2021﹞第 126 号）（以下简称“问询函”），公司高度重视问询函所述问题，经认真分析，现将问询函相关问题及回复公告如下：
你公司 2021 年 9 月 28 日披露的《第四期员工持股计划（草案）》（以下简
称“《草案》”）显示，本次员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员以及其他核心员工共计不超过 21 人，参与对象将以 3.63 元/股的对价取得公司前期已回购的股份，本次用于员工持股计划股份总数占公司总股本比例为1.26%。我部对上述情况表示关注。请你公司对以下事项进行核实说明：
1.《草案》显示，本次员工持股计划参与对象包括 8 名董监高及 13 名核心
人员，其中董监高认购数量共计 753 万股（3 名监事认购 99 万股），占认购总数
的比例达 44.49%。请你公司：
（1）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第十条及《上市公司信息披露指引 4 号——员工持股计划》第八条规定，监事会应就员工持股计划是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益等发表意见。上述监事在监事会会议中均回避表决，相关议案直接提交股东大会进
行审议。请说明全部监事作为员工持股计划参与对象的情况下如何发挥监督作用，并据此说明全部监事参与认购是否符合前述规定。
回复：
一、本次员工持股计划召开程序符合规定
本员工持股计划由公司董事会制定并严格履行上市公司各项审议及披露义务，包括召开职工代表大会充分听取职工意见，董事会、监事会审议时关联人回避表决，独立董事发表意见，并提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，由全体股东审议、监督。
其中第五届监事会第十四次会议审议了《第四期员工持股计划（草案）及摘要的议案》，监事会认为：公司第四期员工持股计划实施前，已通过召开职工代表大会充分征求了员工意见。公司《第四期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议和决策程序合法、有效。本员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司《第四期员工持股计划（草案）及摘要》规定的参与对象范围，主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
由于公司监事吕浬女士、刘卿琳先生、李钒先生均参与了本次员工持股计划，因此三名监事对本议案均回避表决，公司不存在有表决权的监事，公司监事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第十条及《上市公司信息披露指引 4 号——员工持股计划》第八条规定，就员工持股计划是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益等发表了意见，并将本议案直接提交公司股东大会审议。
二、监事参与员工持股符合授予对象的确定原则
参与本员工持股计划的监事吕浬、刘卿琳、李钒除担任监事外，一直为公司
正式聘用员工并从事核心岗位工作，是保持公司内控健康、组织竞争力和推动公司持续变革发展的骨干力量，吕浬担任公司审计部总监，负责对内人财物的全面审计，刘卿琳担任公司人力资源部总监，负责人力资源组织和建设的整体工作，李钒担任公司信息部总监，负责公司信息化数字化架构和体系的全面工作，三位核心骨干是基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，符合公司本次员工持股计划对于授予对象的确定原则。
三、监事参与员工持股能充分调动监事监督的积极性
公司监事作为公司核心骨干员工，参与本次员工持股计划，有利于充分调动监事的积极性和主观能动性，在工作中将会以更严格的标准监督公司日常经营情况，促进公司健康、稳定、长远地发展、维护全体股东权益。
四、独立董事、第三方中介机构共同监督
公司设 3 位独立董事，分别由会计专业人士、建筑装饰行业专家、金融专业人士组成，独立董事不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可以很好地发挥对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况的监督作用。
公司聘请独立的第三方专业机构浙江京衡律师事务所咨询，并由其出具了《关于浙江亚厦装饰股份有限公司实施第四期员工持股计划的法律意见书》，在一定程度上发挥了监督作用。
五、近半年深圳证券交易所同一板块上市公司的相关案例
近半年深圳证券交易所同一板块上市公司的员工持股方案中已有公司实施监事会成员全部参与员工持股计划，如：仁和药业（000650）、煌上煌（002695）、洽洽食品（002557）等，根据案例，监事会在审议相关议案时监事均回避表决，监事会均就员工持股计划是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益等发表了意见，并直接将员工持股计划相关议案提交股东大会审议。监事全部参与员工持股计划并不影响监事发挥监督作用。
综上所述，本次员工持股计划召开程序符合规定，公司全部监事作为员工持股计划参与对象，符合员工持股计划授予对象的确定原则，符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第十条及《上市公司信息披露指引 4 号——员工持股计划》第八条的规定，同时能充分调动监事监督的积极性，督促公司管理层更加勤勉尽责，努力把公司做大做强，为全体股东持续创造价值，同时，凡涉及员工持股计划参与对象的利益分配时，我们将在独立董事、第三方中介机构的共同监督下，保持公司规范运作，维护好全体股东尤其是中小股东的权益。
（2）说明本次方案是否符合员工持股计划的基本原则，是否有利于改善公司治理水平、提高职工凝聚力，是否存在变相向董监高以及其他参与方输送利益的情形。
回复：
公司本次员工持股计划方案董监高合计拟认购股份数量共计 753 万股，占认购总数的 44.50%，其他员工合计拟认购 732 万股，占认购总数的 43.26%，预留207 万股，占认购总数的 12.24%，其中预留部分由公司审计部审计岗员工丁洁岚代持。董监高拟认购数量低于员工持股计划的 50%，本次员工持股计划是根据员工意愿，通过非交易过户公司已回购股票的方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。本次员工持股计划的参加对象符合公司员工，包括管理层人员的规定。本次员工持股方案符合员工持股计划的“依法合规、自愿参与、风险自担”的基本原则。
一方面，为了充分体现公司坚持“感恩怀德”、“人才是第一资源”的“正”文化体系，在充分考虑公司经营情况和行业发展情况的基础上，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 3.63 元/股，为员工持股计划董事会召开前一个交易日公司股票均价的 50%，是对公司经营管理、规范运作以及业绩贡献等方面有突出贡献的核心管理层及核心业务、技术骨干员工，包括参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员的肯定，大部分人员除在公司担任董事、监事、高级管理人员外，还分别担任各个业务的管理、运营、技术研发等关键岗位，作为支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作用，符合公司本次员工持股计划对于授予对象的确定原则，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的；另一方面，公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股
东及其一致行动人都未参与本次员工持股计划，主要为了充分调动有突出贡献的核心管理层及核心业务、技术骨干员工的积极性，有效留住人才，发掘更多创新人才，在推动公司持续发展并为股东不断创造价值的同时，使得员工更多分享到公司持续成长带来的收益，以充分体现积极促进效果。
综上所述，本次员工持股方案符合员工持股计划的基本原则，本次员工持股计划参与方均在公司担任重要职务，均按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参与本员工持股计划，符合相关规定的要求，有利于改善公司治理水平、提高职工凝聚力，本次员工持股计划设置了较为严格的公司业绩考核及个人考核要求作为解锁条件，而且，本次计划的存续期设定为 72 个月，更多体现了希望核心骨干员工与公司长期共存的意愿，不存在变相向董监高以及其他参与方输送利益的情形。
（3）说明其他 13 名参与员工的情况（包括但不限于姓名、职位以及本次
员工持股计划认购股份数量与占比），员工认购股份的资金来源（包括但不限于是否涉及杠杆资金，是否存在控股股东及关联方为员工参与持股计划提供资助、借款、兜底等安排）。
回复：
公司其他 13 名参与员工情况如下：
拟认购股份数 持有份额 占本计划的
序号 姓名 职务 量上限（万股） 上限（万 比例
份）
1 潘国锋 工管中心总经理 123 446.49 7.27%
2 郭新雅 幕墙副总裁兼设计研 84 304.92 4.96%
发中心总工程师
3 施月攀 浙江区域公司总经理 84 304.92 4.96%
4 徐支农 核算中心总经理 84 304.92 4.96%
5 朱钱华 供应链管理部总监兼 84 304.92 4.96%
集采中心总经理
6 陈清阳 幕墙副总裁兼商务中 51 185.13 3.01%
心总经理
7 钟诚 工业化开发中心总经 51 185.13 3.01%
理
拟认购股份数 持有份额 占本计划的
序号 姓名 职务 量上限（万股） 上限（万 比例
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