浙江京衡律师事务所
关于
浙江亚厦装饰股份有限公司
实施第四期员工持股计划的
法律意见书
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关于浙江亚厦装饰股份有限公司
实施第四期员工持股计划的法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，就公司拟实施的浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原浙江亚厦装饰集团有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 7 月 25 日在浙江省工商行政管理局完成
了股份有限公司的注册登记。
经中国证监会“证监许可[2010]119 号文”核准，公司于 2010 年 3 月 12 日
首次向社会公众公开发行 5,300 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易所《关于浙江亚厦装饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]92 号）同意，公司股票于 2010 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，
股票简称为“亚厦股份”，股票代码为 002375。
截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133000014616098X3 的营业执照。根据该营业执照记载，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为 133,999.6498 万元，法定代表人为张小明，住所为上虞章镇工业新区。
综上所述，本所律师认为，亚厦股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2021年9月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及摘要。
（二）本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《信息披露指引第4号》第四条、第五条的相关规定。
2．根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《信息披露指引第4号》第四条的相关规定。
3．根据公司的确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《信息披露指引第4号》第四条的相关规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，总人数不超过21人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为持有人员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本次员工持股计划筹集资金总额不超过6,141.96万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户中已回购的股份等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款的相关规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本次员工持股计划通非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后，由管理委员会根据考核结果进行归属，自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算，期限满12个月后、24个月后、36个月后，分别按照33%、33%、34%的比例分期进行归属。经公司董事会和管理委员会协商同意提前归属的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前归属。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款的相关规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,692万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.26％，累计不超过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1％。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款的相关规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表全体持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划采取自行管理模式，持有人会议授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理。管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门规章、《员
工持股计划（草案）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《信息披露指引第4号》第九条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2021 年 9 月 23 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．公司于 2021 年 9 月 24 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事张威、祁宏伟、张小明依法回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《信息披露指引第 4号》第八条第一款的相关规定。
3．公司独立董事于 2021 年 9 月 24 日对公司第五届董事会第十八次会议审
议的本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。综上所述，公司独立董事同意公司实施员工持股计划。
公司监事会于 2021 年 9 月 24 日审议了《第四期员工持股计划（草案）及摘
要的议案》，认为公司《第四期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和《信息披露指引第 4 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；审议和决策程序合法、有效；本员
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