证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号： 2020-023
浙江亚厦装饰股份有限公司
非公开发行公司债券预案
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 15 日召
开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》等议案，为拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券。本次非公开发行公司债券事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在深圳证券交易所挂牌转让。经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行公司债券发行规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），
具体发行规模提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（三）债券期限
本次非公开发行公司债券期限为不超过 5 年，具体期限构成提请公司股东
大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（四）债券利率及付息方式
本次非公开发行公司债券的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
（五）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用等后的净额，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（六）发行方式及发行对象
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。具体安排提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
（七）担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。
（八）挂牌转让方式
本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。
（九）赎回条款、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
（十）偿债保障措施
期偿还债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离；
5、除正常经营活动所涉及之外，公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：（1）该项抵押或质押在债权初始登记日前已经存在；（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；（3）抵押、质押的设定不会对公司本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押；
6、除正常经营活动所涉及者外，公司不得以出售、划转、置换等方式处置任何资产，除非：（1）处置资产的对价不低于该项资产的市场价值；（2）资产处置不会对公司本期债券还本付息能力产生实质不利影响；（3）因开展融资租赁业务而出售资产；（4）经债券持有人会议同意的资产处置。
同时，为充分保障投资者的利益，公司在未能足额提取偿债资金时，将不以现金方式进行利润分配。
（十一）决议有效期
本次非公开发行公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
三、本次非公开发行公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（二）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、是否设置回售条
款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（三）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（八）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次非公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中第一百五十四条和第一百五十五条等相关条款约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
董事会的说明：本次公司债券发行后，除出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形外，公司董事会将继续严格执行《公司章程》中的利润分配政策。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件，具备非公开发行公司债券的资格和要
求。
本次向合格投资者非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用等后的净额，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本。
公司提请股东大会授权董事会，并同意董事会获授权公司管理层确定并办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率，不存在故意损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行公司债券并将相关议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、《第五届董事会第八次会议决议》；
2、《第五届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十五日
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