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北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
康达法意字【2018】第0970号
二〇一八年七月
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北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
康达法意字【2018】第0970号
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，担任亚厦股份实际控制人的一致行动人丁泽成（以下简称“增持人”）在2018年7月11日至7月24日期间，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票（以下简称“本次增持”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。仅为出具本《法律意见书》之目的，本《法律意见书》提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次实际控制人的一致行动人增持股份之目的使用，不得用于任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）丁泽成
丁泽成，持有中国居民身份证，身份证号码为330682198907******，住所为杭州市上城区金色家园5幢3单元1301室。丁泽成目前担任公司董事，系公司实际控制人丁欣欣及张杏娟之子，是公司实际控制人的一致行动人。
截至本《法律意见书》出具之日，丁泽成持有亚厦股份12,000,050股，占公司股份总数的0.8955%。
（二）增持人一致行动人
1、丁欣欣
丁欣欣，持有中国居民身份证，身份证号码为330622195801******，大专学历，高级经济师，一级注册建造师，中共党员，现任亚厦控股有限公司董事长，公司董事，为丁泽成的一致行动人、公司实际控制人之一。
截至本《法律意见书》出具之日，丁欣欣直接持有公司90,250,107股股份，
占公司股份总数的6.7351%，持有公司控股股东亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）75%的股权。
2、张杏娟
张杏娟，中国国籍，身份证号码为330622196305******，大专学历，经济师，中共党员，现任浙江亚厦房产集团有限公司董事长，中共浙江省上虞市党代表，为丁泽成的一致行动人，公司实际控制人之一。
截至本《法律意见书》出具之日，张杏娟直接持有公司169,016,596股股份，占公司股份总数的12.6132%，持有公司控股股东亚厦控股25%的股权。
3、亚厦控股
根据亚厦控股提供的相关资料，并经本所律师核查，亚厦控股成立于2003年1月15日，统一社会信用代码为91330604746345099R，注册资本为50,000万元，法定代表人为丁欣欣，住所为绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧（虞南路），营业期限自2003年1月15日至2023年1月15日，经营范围为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询），通讯产品、计算机软硬件、汽车零部件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，煤炭（无仓储）销售，经营进出口业务”。亚厦控股为亚厦股份的控股股东，以及张杏娟、丁欣欣、丁泽成的一致行动人。
截至本《法律意见书》出具之日，亚厦控股持有公司439,090,032股股份，占公司股份总数的32.7680%
（三）根据丁泽成及其一致行动人出具的声明，并经本所律师核查，丁泽成及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，增持人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，本次增持前增持人未持有公司股份；增持人一致行动人亚厦控股持有公司439,090,032股，占公司股份总数的32.7680%；增持人一致行动人张杏娟持有公司169,016,596股，占公司股份总数的12.6132%；增持人一致行动人丁欣欣持有公司90,250,107股，占公司股份总数的6.7351%。丁欣欣和张杏娟合计持有亚厦控股100%的股权。
因此，本次增持股份前，增持人及其一致行动人直接和间接共持有公司股份698,356,735股，占公司股份总数的52.1163%。
（二）本次增持股份计划
根据公司于2018年2月12日披露的《关于实际控制人的一致行动人和高管、核心骨干员工拟增持公司股票的公告》（2018-005），实际控制人的一致行动人丁泽成计划在2018年2月12日－2018年8月12日期间，在相关法规允许的时间范围内，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持股份不少于1,200万股（占公司总股本的0.89%），增持股份不超过2,679万股（占公司总股本的2%）。
（三）本次增持的情况
公司于2018年7月25日收到丁泽成的函告，丁泽成于2018年7月24日完成了对公司股份的增持计划。
自2018年7月11日至2018年7月24日，增持人通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式增持公司股份共计12,000,050股，约占公司总股本的0.8955%。
本次增持完成后，亚厦控股直接持有公司股份439,090,032股，占公司股份总数的32.7680%；张杏娟直接持有公司股份169,016,596股，占公司股份总数的12.6132%；丁欣欣直接持有公司股份90,250,107股，占公司股份总数的6.7351%；
丁泽成直接持有公司股份12,000,050股，占公司股份总数的0.8955%；丁欣欣和张杏娟合计持有亚厦控股100%的股权。
因此，本次增持股份完成后，增持人及其一致行动人直接和间接合计持有公司股份710,356,785股，占公司股份总数的53.0118%。
本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，2018年7月12日，公司在指定的信息披露媒体发布了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告编号2018-038）。
根据《收购管理办法》，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及第（五）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%的股份；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于按照第六十三条第一款的规定向国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增资实施前实际控制人张杏娟于2017年7月27日至2017年8月31日增持公司股份共计12,059,489股，约占公司股份总数的0.90%；增持人本次增持公司股份共计12,000,050股，约占公司股份总数的0.8955%。公司实际控制人及其一致行动人12月内合计增持公司股份24,059,539股，约占公司股份总数的1.
