证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-054
浙江亚厦装饰股份有限公司关于
出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年10月27日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或
“亚厦股份”）与亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，公司拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚厦园林”）100%股权以5,263.78万元价格出售给亚厦控股。2、亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人控制下的关联企业，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。
3、2016年10月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事丁欣欣、张威、丁泽成、王文广4名关联董事回避了表决，其余7名非关联董事参与了表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但该交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、亚厦控股有限公司
（1）亚厦控股成立于2003年1月15日，住所为绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧，法定代表人丁欣欣，注册资本1亿元人民币，税务登记证号码:91330604746345099R。经营范围：实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询），通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，煤炭（无仓储）销售，经营进出口业务。经审计，截至2015年12月31日，亚厦控股总资产2,293,911.43万元，净资产727,556.32万元，2015年实现营业收入910,516.01万元，净利润38,172.96万元。丁欣欣先生直接持有亚厦控股75%的股权，张杏娟女士直接持有亚厦控股25%的股权，丁欣欣、张杏娟夫妇为亚厦控股的实际控制人。
（2）亚厦控股是一家跨行业、综合性的无区域大型企业集团，集团现已形成装饰、幕墙、房产等为主要产业的多元经营格局，实现了从行业龙头到多元经营集团的战略转变。集团现有总资产超过200亿元，先后进入全国民营企业500强企业、全国行业100家最大经营规模最高利税总额企业、全国第三批“守合同重信用”单位、中国建筑500强、浙江省百强企业、浙江省百强民营企业等行列。
下属成员企业主要有：浙江亚厦装饰股份有限公司、浙江亚厦房产集团有限公司等，共拥有各类控股子公司近40家。
2、浙江亚厦装饰股份有限公司
（1）亚厦股份成立于1995年7月7日，住所为上虞章镇工业新村，法定代表人丁海富，注册资本13.38亿元人民币，税务登记证号码:9133000014616098X3。
经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作，经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。经审计，截至2015年12月31日，亚厦股份总资产1,841,625.83万元，净资产694,494.98万元，2015年实现营业收入896,852.37万元，净利润57,222.63万元。亚厦控股持有亚厦股份33.19%的股权，丁欣欣先生直接持有亚厦股份6.74%的股权，张杏娟女士直接持有亚厦股份11.72%的股权。丁欣欣夫妇为亚厦股份的实际控制人。
（2）亚厦股份于2010年3月23日在深圳证券交易所上市，公司致力于成为以技术研发为核心、工业制造为平台、产业服务为导向的建筑装饰行业领跑者，大力推进“大装饰、总承包”蓝海战略，构建了“内装、外装、安装、智装、家装”的全产业链。公司连续12年荣膺中国建筑装饰百强企业第二名，并荣膺中国建筑装饰行业百强企业行业旗舰、中国建筑绿色环保设计五十强企业、中国民营企业500强、中国建筑业竞争力百强企业、亚太最佳上市公司50强等荣誉。
3、关联关系说明
亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人丁欣欣、张杏娟夫妇控制下的关联企业，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：亚厦园林100%股权。
2、亚厦园林概况
公司名称：浙江亚厦景观园林工程有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧（虞南路）
法定代表人：陈宋江
注册资本：5,180万元人民币
成立日期：2006年9月26日
工商注册号：330682000009058
经营范围：绿化苗木、花卉、普种经济林苗木的种植、销售（许可证有效期至2015年7月30日止）；景观工程、园林绿化工程、市政公用工程、城市及道路照明工程施工；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有亚厦园林100%股权
注：亚厦园林注册资本中，580万元为公司使用首发超募资金对其增资，具体详见2011年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金对子公司增资的公告》
3、亚厦园林权属情况
本次出售的资产为公司持有的亚厦园林100%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
4、公司为亚厦园林提供担保的情况
亚厦股份拟以2016年9月30日为基准日，转让亚厦园林100%股权给亚厦控股。
鉴于亚厦园林业务经营需要，截止股权转让基准日，亚厦股份为亚厦园林提供的授信担保仍在有效期内，合计金额为643.55万元，其中未结清保函388.68万元，未结清银行承兑汇票254.87万元。
为保证亚厦股份全体股东权益，控股公司作为股权受让方，承诺：
（1）上述亚厦股份为亚厦园林提供的643.55万元授信担保，由亚厦控股向亚厦股份提供不可撤销的连带责任保证反担保。
（2）股权转让基准日后由亚厦控股为亚厦园林提供授信担保。
5、公司不存在委托亚厦园林理财以及被其占用上市公司资金的情况。
6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。
7、本次100%股权转让完成后，公司将不再持股亚厦园林股权。
四、关联交易定价政策及定价依据
1、审计报告
致同会计师事务所出具了致同审字[2016]第350FC1793号审计报告，主要内容如下：
经致同会计师事务所有限公司审计，亚厦园林截至2015年12月31日止，其资产为273,453,645.09元，负债为186,396,589.68元，净资产为87,057,055.41元，2015年度实现营业收270,275,556.89元，净利润7,594,071.13元。截至2016年9月30日止，其资产为213,672,359.77元，负债为162,283,707.74元，净资产为51,388,652.03元，2016年1－9月实现营业收入110,118,376.27元，净利润-3,948,426.38元。
2、评估报告
坤元资产评估有限责任公司出具了编号为坤元评报[2016]455号的资产评估报告，结论如下：
（1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法评估后，亚厦园林公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值213,672,359.77元，评估价值214,921,522.18元，评估增值
1,249,162.41元，增值率为0.58%；
负债账面价值162,283,707.74元，评估价值162,283,707.74元；
股东全部权益账面价值51,388,652.03元，评估价值52,637,814.44元，评
估增值1,249,162.41元，增值率为2.43%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 项 目
A B C=B-A D=C/A*100
1 一、流动资产 208,810,198.31 209,954,030.58 1,143,832.27 0.55
2 二、非流动资产 4,862,161.46 4,967,491.60 105,330.14 2.17
3 其中：长期股权投资
4 投资性房地产
5 固定资产 415,779.86 521,110.00 105,330.14 25.33
6 长期待摊费用 120,170.50 120,170.50
7 递延所得税资产 4,326,211.10 4,326,211.10
8 其他非流动资产
9 资产总计 213,672,359.77 214,921,522.18 1,249,162.41 0.58
10 三、流动负债 162,283,707.74 162,283,707.74
11 四、非流动负债
12 其中：递延所得税负债
13 负债合计 162,283,707.74 162,283,707.74
14 股东权益合计 51,388
