证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2010-027
山东丽鹏股份有限公司
关于第一届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2010 年8 月27 日上午9：00，山东丽鹏股份有限公司第一届董事会第十次会议在公
司会议室以现场方式召开。会议通知已于2010 年8 月17 日通过专人送达、电子邮件等方
式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9 人，实到董事9 人，全体监事、高
管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先
生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《2010 年半年度报告及摘要》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
《山东丽鹏股份有限公司2010年半年度报告》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《山东丽鹏股份有限公司2010年半年度报告摘要》全文详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
《证券时报》。
二、审议通过《2010 年上半年财务报告（未经审计）》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
《山东丽鹏股份有限公司2010 年上半年财务报告（未经审计）》全文详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于修改《公司章程》部分条款的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
为进一步完善公司规章制度，根据《公司法》等有关法律、法规及《上市公司章程指
引》等有关规定的要求，结合公司的实际，公司根据相关内容对《公司章程》部分条款进
行修改。山东丽鹏股份有限公司章程修改前后对照表如下：序号 原章程 修改后章程
1
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及
关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者
其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交
易的决策制度履行董事会、股东大会审议程
序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方
占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
控股地位侵占公司资产。公司发现控股股东侵
占资产的，公司可立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事
和高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉
公司控股股东或者实际控制人及其附属企业
侵占公司资产后，应当向公司董事长和董事会
秘书报告，董事会秘书应在当天内通知公司所
有董事及其相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产情况进行核查，审计委员会应在立即核实
该情况，并在书面报告中写明所涉及的董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及
审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董
事会会议，审议要求控股股东清偿的期限等相
关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的
情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事提请股
东大会予以罢免；
（三）董事会秘书按照公司《信息披露
管理办法》的要求做好相关信息披露工作，并
及时向证券监管部门报告。
2
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召集股东大会会议通知中
指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召集股东大会会议通知中
指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以根据具体情况提供网络方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
3
第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
除根据中国证监会、深圳证券交易所上
市交易规则等规范性文件确定的必须由股东
大会决定的事项外, 董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对
外投资、股权转让、资产出售和购买、资产
置换等的权限为：单笔帐面净值不超过公司
最近一期经审计的净资产的10％、连续12
个月内累计帐面净值不超过公司最近一期经
审计的总资产的30％。
（二）董事会根据公司经营情况可以自
主决定向银行等金融机构借款及相应的财产
担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最
近一期经审计的净资产的30％，当年发生的
借款总额不超过股东大会批准的年度财务预
算相关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易金额
低于人民币3000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值5%的关联交易。关联交
易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易类别在连续12 个月内累计计算。已经
按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除根据中国证监会、深圳证券交易所上市
交易规则等规范性文件确定的必须由股东大
会决定的事项外, 董事会的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外
投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换
等的权限为：单笔帐面净值不超过公司最近一
期经审计的净资产的10％、连续12 个月内累
计帐面净值不超过公司最近一期经审计的总
资产的30％。
（二）董事会根据公司经营情况可以自主
决定向银行等金融机构借款及相应的财产担
保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一
期经审计的净资产的30％，当年发生的借款
总额不超过股东大会批准的年度财务预算相
关贷款额度。
（三）公司拟与关联方达成的交易金额低
于人民币3000 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值5%的关联交易。关联交易涉
及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类
别在连续12 个月内累计计算。已经按照上述
规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限（四）公司对外提供担保（包括但不限
于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程
第四十一条所列情形之外的对外担保，由公
司董事会审议批准。
于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程第
四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董
事会审议批准。
（五）董事会对委托理财的权限：单笔
帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资
产的10％、连续12 个月内累计帐面净值不超
过公司最近一期经审计的总资产的30％。
4
第一百五十五条 公司可以采取现金
或者股票方式分配股利。
第一百五十五条 公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
在公司现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方
式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司现金分红的具体比例由公司董事会
根据中国证监会的有关规定和公司经营情况
拟定，由公司股东大会审议决定；公司最近三
年以现金方式累计分配的利润少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得
向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债
券或向原股东配售股份；
对于当年盈利但未提出现金利润分配预
案的，应当在年度报告中说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途。
该议案还需提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。
修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于会计差错更正的议案》。
