证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-034
浙江伟星新型建材股份有限公司
回购报告书
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购资金总额：不低于人民币 2 亿元、不超过人民币 3 亿元。
（2）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（3）回购用途：股权激励或员工持股计划。
（4）回购价格：不超过人民币 18 元/股。
（5）回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为16,666,666 股，占目前公司总股本的 1.05%；按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 11,111,112 股，占目前公司总股本的 0.70%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起 6 个月内。
（7）资金来源：自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划的说明
公司董事长兼总经理金红阳先生自愿承诺：自 2023 年 8 月 31 日起 18 个月内不减持其
所持有的公司股份，包括承诺期间因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 6 个月亦无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购方案已经公司于 2023 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第六次（临时）会
议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
5、风险提示
（1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
（3）本次回购可能存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定变更、终止本回购方案等导致无法按原计划实施的风险。
一、回购方案的主要 内容
（一）回购股份的目 的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购的股份应当在本次回购完成后 3 年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合 相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方 式、价格区间
1、回购股份的方式
以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股，该价格不超过董事会通过回购股份
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。若公司在回购股份期内发生派发红利、
送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种 类、用途、资金总额、数量及占公司 总股本比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：股权激励或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元、不超过人民币 3 亿元，按照本次回购价
格上限人民币 18 元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限约为：11,111,112 股-16,666,666 股；其占目前公司总股本的 0.70%-1.05%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资 金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实 施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 6 个月内。公司董事会
将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他情形。
（七）预计回购后公 司股本结构变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 3 亿元，以回购价格上限人民币 18 元/股测算，预计
回购股份数量约为 16,666,666 股，占目前总股本的 1.05%；按照本次回购资金总额下限人
民币 2 亿元，以回购价格上限人民币 18 元/股测算，预计回购股份数量约为 11,111,112 股，
占目前总股本的 0.70%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则
预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份性质
股份数量（股) 占比 股份数量（股) 占比 股份数量（股) 占比
一、有限售条件 125,504,879 7.88% 142,171,545 8.93% 136,615,991 8.58%
流通股
二、无限售条件 1,466,573,109 92.12% 1,449,906,443 91.07% 1,455,461,997 91.42%
流通股份
三、总股本 1,592,077,988 100.00% 1,592,077,988 100.00% 1,592,077,988 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情
况为准。
（八）管理层 关于本次回购股份对公司经营、 财务、研发、债务履行 能力、未来发展
影响和维持上市 地位等情况的分析， 全体董事关 于本次回购股份不会损 害上市公司的债务
履行能力和持续经营 能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 678,522.86 万元，归属于上市公司
股东的净资产 525,359.14 万元，流动资产 468,704.23 万元，按照本次回购资金总额的上限
人民币 3 亿元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为
4.42%、5.71%、6.40%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为不低于人民币 2 亿元、不超
过人民币 3 亿元的股份回购资金总额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展产生重大影响。
本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上
市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将忠实勤勉地维护公司利益和股东的合法
权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董 事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人在董 事会作出回购股
份决议前六个月 内买卖本公司股份的 情况，是否存在单独或 者与他人联 合进行内幕交易及
操纵市场行为，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减
持计划的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 6 个月亦无明确的减持计划。
若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依 法注销或转让的相关安排，以及防范 侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或者员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十一）本次回购相 关事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外 ，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，
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