证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2021-036
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于拟收购 Fast Flow Limited 100%股权的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了有效提升公司系统集成设计与服务能力，进一步增强公司核心竞争力，强化竞争优势，做强做大给排水业务，同时加快国际化战略布局，公司拟通过全资子公司 VASEN
(SINGAPORE )PTE. LTD.（以下简称“新加坡子公司”）以自有资金 1,700 万新加坡币向 Bequia
Services Limited（实际控制人 Colin Bruce Thoms）、Yap Kern Ling、Goh Chun Hee 收购
其共同持有的 Fast Flow Limited（以下简称“捷流公司”或“标的公司”）100%的股权。
捷流公司总部位于新加坡，是一家专业从事排水系统设计与施工服务的集成系统运营商，亚太地区领先的排水管理专家，也是全球虹吸排水领域的佼佼者和技术领导者。其广泛参与整个东南亚、澳大利亚等屋顶和建筑物雨水排水系统的设计与服务；完成了包括超高层建筑、大型综合体、住宅、工厂、机场、地铁、公路和运动场馆在内的60,000多个系统，为众多大型项目提供了优异的排水管理解决方案，包括北京奥林匹克体育场（鸟巢）、上海浦东机场、新加坡樟宜机场、新加坡演艺中心（榴莲）、新加坡体育场、澳大利亚悉尼机场、黄金海岸希尔顿酒店、马来西亚宾城南海湾、印度尼西亚纳穆棉兰机场、印度新德里机场等各国标志性建筑，在中国市场获得了40项鲁班奖、10多项詹天佑奖；在新加坡获得了SGBP、BIZSAFE、STEVIE等多项管理奖项。
2、公司已于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十二次（临时）会议，并以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购 Fast Flow Limited 100%股权
的议案》，独立董事就该收购事项发表了明确同意的意见。
本次收购事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议；本次交易尚需获得境内外主管部门的备案同意。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
（1）名称：Bequia Services Limited
住所：11 Bath Street,St Helier,JE4 8UT,Jersey
注册资本：10,000英镑
注册号：67721
主营业务：投资持股
主要股东：Colin Bruce Thoms，持股90%，控股并实际控制；
Susan Jane Thoms，持股10%。
（2）姓名：Yap Kern Ling
住所：Monk's Hill Road,Singapore
就职单位：捷流公司
（3）姓名：Goh Chun Hee
住所：Taman Adda Heights,81100 Johor Bahru,Johor,Malaysia
就职单位：捷流公司
2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为Fast Flow Limited 100%的股权。
1、标的公司基本情况
公司名称：Fast Flow Limited
注册地：泽西岛
注册资本：10,000英镑
注册号：73040
设立时间：1998年11月
总部办公地址：新加坡
主营业务：虹吸雨水排水系统、压力雨水阳台排水系统、雨水回收系统、同层污水排放系统以及混合排水系统等建筑物排水系统的设计、供应和安装等。
股东结构：Bequia Services Limited，持股45%；Yap Kern Ling，持股45%；Goh Chun
Hee，持股10%。
权属：标的公司不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
股权价值：根据安永（中国）企业咨询有限公司出具《股权价值分析报告》，截至2020年6月30日，标的公司100%股权价值范围为新加坡币1,313.6万元—1,750.7万元。
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：新加坡币万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020年12月31日
资产总额 1,766 1,736
负债总额 687 637
净资产 1,079 1,099
项目 2021年1-4月 2020年度
营业收入 592 1,394
营业利润 -43 -274
净利润 -43 -275
经营活动产生的现金流量净额 -42 -99
说明：
（1）上述数据未经审计。
（2）标的公司最近一年一期的营业利润及净利润亏损，主要原因为：受全球新冠疫情影响，标的公司业务拓展受限严重，项目延迟开工较多，导致营业收入大幅下降。2021年以来，随着疫情的逐步控制，标的公司业务拓展正在逐步恢复，稳健向好。
3、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、本次交易完成后，标的公司将成为公司新加坡子公司的子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
公司聘请中介机构对标的公司进行了财务、税务、法律等方面的尽职调查。在尽职调查基础上双方经商务谈判达成股权收购协议。
1、交易对价：
基于无现金和无债务的假设条件，以1,700万新加坡币收购Fast Flow Limited 100%的
股权。
2、交易定价依据：
本次股权收购的价格主要根据安永（中国）企业咨询有限公司出具《股权价值分析报告》，以及标的公司的研发实力、客户资源、潜在业务的成长性，并参照相关领域国际并购案例，经双方协商确定。
3、支付方式及付款安排：
（1）现金支付。
（2）采取延期付款结构：1）对于Bequia Services Limited，交易完成后支付70%，交
割日第1周年支付剩余的30%；2）对于Yap Kern Ling和Goh Chun Hee，交易完成后支付70%，交割日第1、2、3周年按3等额支付剩余的30%。
4、资金来源：
自有资金。
5、协议生效：
（1）上述股权收购协议在合作各方签署之日起生效；
（2）本次收购事项在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议；
（3）本次交易尚需获得境内外主管部门的备案同意。
五、涉及收购的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次收购后不会产生关联交易及同业竞争。
六、本次收购的目的、必要性、存在的风险和对公司的影响
1、本次收购的目的
公司希望通过本次收购，有效融合捷流公司出色的系统集成设计能力与公司强大的产品制造与市场营销实力，做优做强排水排污市场，进一步打开未来排水市场尤其是国内高端住宅项目和大型公建市场发展空间；同时进一步完善公司集成系统设计与服务能力，提升核心竞争力，强化竞争优势和专业力，加快国际化战略布局，推动公司持续健康快速发展。
2、本次收购的必要性
（1）业务互补。捷流公司主要产品包括虹吸雨水排水系统、压力雨水阳台排水系统以及混合排水系统等，在排水领域技术领先，并有着较高的品牌美誉度和市场影响力；公司在给水领域具有较强的竞争优势。本次收购，对于公司完善给排水产品链具有良好的互补性。
（2）优势互补。捷流公司在排水领域具有20多年的技术和品牌积累，具有出色的系统
集成设计与研发能力，公司在产品制造与市场营销方面具有雄厚的实力。本次收购，对于公司提升系统集成设计与服务能力、实现盈利模式创新升级具有非常重要的意义。
（3）国际化布局的需要。捷流公司总部位于新加坡，业务涵盖新加坡、马来西亚、泰国、中国、印度尼西亚、澳大利亚等多个国家及地区，在东南亚一带具有较强的品牌影响力和市场竞争力；公司泰国工业基地已经投产，海外营销团队与渠道正在逐步完善过程中。本次收购，对于公司进一步做强东南亚市场、加速全球市场拓展和国际化战略布局具有良好的推动作用。
3、存在的风险
（1）备案审批风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和新加坡等政府相关部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在审查不予通过的风险。
（2）经营管理风险。捷流公司及其子公司以及业务拓展遍及新加坡、马来西亚、泰国等多个国家地区，基于不同的法律法规、政策体系、商业环境、文化背景，尚需对捷流公司进行相关整合，可能存在整合不力或经营管理不善的风险。
（3）市场竞争风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，境外新冠疫情的负面影响仍然较大，叠加激烈的行业竞争，因此未来捷流公司业务成长面临一定的挑战，本次收购实现预期目标具有不确定性。
此外，本次收购后还可能面临汇率波动、税务规则差异、商誉减值等风险。
对此，公司将尽快熟悉并适应新加坡等国家的法律、政策体系、商业文化环境等，不断提升经营管理水平，建立和完善科学有效的内部控制和风险防范机制，促进标的公司稳健发展，同时加强双方在市场开拓、技术研发等方面的协同效应，努力实现本次收购的目的。同时，公司提请广大投资者注意投资风险。
4、对公司的影响
本次收购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成，有利于公司进一步完善给排水系统集成设计和服务能力，提升核心竞争力，加速国际化战略布局，对公司未来发展具有非常积极的意义和重要作用。
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