002371 深市 北方华创

股票简称：北方华创  股票代码：002371    上市地点：深圳证券交易所
    北方华创科技集团股份有限公司

      2024年股票期权激励计划

            （草案）摘要

              二〇二四年八月


                  重要内容提示

    股权激励方式：股票期权。

    股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    公司拟向激励对象授予 9,190,450 份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额532,730,358股的1.73%。

                  目    录


释义 ...... 4
第一章 实施激励计划的目的 ...... 5
第二章 本激励计划的管理机构...... 5
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 6
第四章 股权激励计划具体内容...... 7
第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序...... 17
第六章 其他重要事项 ...... 20

                        释义

      在本激励计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

北方华创、本公司、公  指  北方华创科技集团股份有限公司

        司

      北京电控        指  北京电子控股有限责任公司

    本激励计划        指  北方华创2024年股票期权激励计划

  股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
                            量股票的权利

      激励对象        指  公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人才和管理骨干

      授权日          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

      有效期          指  自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日
                            止

      等待期          指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

      可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格        指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

      行权条件        指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）

    《175号文》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）

    《171号文》      指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
                            [2008]171号）

      《指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）

    《指导意见》      指  《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京
                            国资发[2021]20号）

    《公司章程》      指  《北方华创科技集团股份有限公司章程》

《绩效考核制度》    指  《北方华创科技集团股份有限公司绩效考核制度》

      证监会          指  中华人民共和国证券监督管理委员会

    证券交易所        指  深圳证券交易所

        元            指  人民币元

  注：

  1．本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

  据计算的财务指标。

  2．本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第一章 实施激励计划的目的

    为进一步完善北方华创的法人治理结构，建立健全公司中长期激励机制，吸引保留优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密相连，共同致力于实现公司的战略目标和长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171 号文》《指引》《指导意见》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

    本激励计划坚持以下原则：

    1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    3．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

    4．坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

            第二章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审议和主管部门审核或批准，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

    四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。


    五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

          第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》
《171 号文》《指引》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象为在公司（含所属子公司）任职的核心技术人才和管理骨干。本激励计划重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围

    本激励计划授予的激励对象共计 2,015 人，包括在公司任职的核心技术人才
和管理骨干，其中，公司核心技术人才 1,774 人，公司管理骨干 241 人。

    参与本激励计划的激励对象不涉及监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同，外籍及港澳台员工需签署劳动合同或聘用合同。


    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实

    1．本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

            第四章 股权激励计划具体内容

一、标的股票来源

    本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

二、标的股票的数量

    公司拟向激励对象授予 9,190,450 份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额532,730,358股的1.73%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况

    本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

          激励对象            获授的股票期权的份  占股票期权授予  占本激励计划公告日股

                                    额(份)          总量的比例        本总额的比例

 公司核心技术人才（1,774 人）        7,962,425            86.64%              1.49%

    公司管理骨干（241 人）        1,228,025          13.36%              0.23%

          合计                  9,190,450            100%                1.73%

注:表中获授期权份数占总股本比例合计总数与各分项相加差异由四舍五入原因造成。
四、相关说明

    本次授予激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比将公告于深圳证券交易所指定网站。

    根据《管理办法》和《175 号文》，本激励计划的权益数量及分配原则符合
如下规定：

    1．本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计
划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    2．公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

    （一）有效期

    本激励计划有效期为自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。

    （二）授权日

    授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。
    自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按
相关规定召开董事会对本激励计划设定的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。

    （三）等待期

    等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的 24 个月。

    （四）可行权日

    在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行
权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交