证券简称：北方华创 证券代码：002371
北方华创科技集团股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一九年七月
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十二次会议审议通过。北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2019年1月16日印发了《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》,同意公司非公开发行股票方案。
2019年7月5日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金数额、发行对象等内容进行了调整。
调整后，本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过200,000.00万元；国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金分别与公司签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议；北京集成电路基金与公司签署了附生效条件的股份认购协议的终止协议，不再参与本次非公开发行。
2、本次非公开发行的方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金共3名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
5、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过2,000,000,000.00元，其中，国家集成电路基金认购金额为910,891,089.11元、北京电控认购金额为594,059,405.94元、京国瑞基金认购金额为495,049,504.95元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第六届董事会第二十二次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过200,000.00万元。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第五节利润分配政策及其执行情况”。
关联交易。根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第十九次会议以及2019年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十二次会议审议通过。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
一、一般名词释义
本公司、公司、北方华创、发 指 北方华创科技集团股份有限公司
行人
本预案 指 北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股
票预案（修订稿）
发行、本次发行、本次非公开 指 北方华创科技集团股份有限公司本次以非公开
发行 发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
实际控制人、北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
控股股东、七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
北京集成电路基金 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限
合伙）
微电子所 指 中国科学院微电子研究所
圆合公司 指 北京圆合电子技术股份有限公司
北方华创微电子 指 北京北方华创微电子装备有限公司
北京飞行博达 指 北京飞行博达电子有限公司
公司股东大会 指 北方华创科技集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北方华创科技集团股份有限公司董事会
公司章程 指 《北方华创科技集团股份有限公司公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国家科技重大专项中的《极大规模集成电路制
02专项 指 造技术及成套工艺》项目，因次序排在国家重
大专项所列16个重大专项第二位，在行业内被
称为“02专项”
PVD 指 PhysicalVaporDeposition物理气相沉积
CVD 指 ChemicalVaporDeposition化学汽相沉积
IC 指 IntegratedCircuit集成电路
MEMS 指 Micro-Electro-MechanicalSystem微机电系统
DRAM 指 DynamicRandomAccessMemory，即动态随机
存取存储器，常见的系统内存
DSP 指 DigitalSignalProcess，即数字信号处理技术
CPU 指 CentralProcessingUnit，即中央处理器
GPU 指 GraphicsProcessingUnit，即图像处理器
FPGA 指 Field-ProgrammableGateArray,即现场可编程
门阵列
SEMI 指 Semiconductor Equipment and Materials
International，即国际半导体设备和材料组织
赛迪顾问 指 一家国内咨询公司
纳米、nm 指 10-9米
ESC 指 ElectrostaticChuck，即静电卡盘
吋 指 英寸
