北方华创科技集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”，“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2018年12月24日以电话、电子邮件方式发出。2019年1月4日会议如期在公司会议室以现场方式召开，应到董事11名，实到11名。会议由董事长张劲松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规所规定的非公开发行股票的相关条件。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于<公司2019年度非公开发行股票方案>的议案》
为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司可持续发展，公司拟非公开发行A股股票募集配套资金。
本次非公开发行股票方案的主要内容及表决结果如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）和北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名符合中国证监会规定的特定对象，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次公司向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过 210,000.00万元，其中，国家集成电路基金认购金额为92,000.00万元、北京电控认购金 额 为 60,000.00万元、京国瑞基金认购金额为50,000.00万元、北京集成电路基金认购金额为8,000.00万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第六届董事会第十九次会议召开之日，上市公司总股本为458,004,372股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过210,000.00万元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
高端集成电路装备研发及产业化项目 200,508.00 188,000.00
高精密电子元器件产业化基地扩产项目 24,196.00 22,000.00
合 计 224,704.00 210,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
8、未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》
《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟向国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金、北京集成电路基金共4名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。
本次发行前国家集成电路基金持有公司34,364,261股股票，占公司股本总额的7.50%，本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；本次发行前，北京电控直接及间接持有公司220,463,181股股份，占公司股本总额的48.13%，为公司实际控制人，本次发行完成后北京电控仍为公司实际控制人，也是公司的关联方。本次非公开发行方案构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟就非公开发行股票募集资金分别与国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金、北京集成电路基金签署附条件生效的《股票认购协议》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编写了《公司前次募集资金使用情况报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000.00万元，扣除发行费用后全部用于“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张劲松、张建辉、杨征帆回避表决。
《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过了《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》
为保障中小投资者的利益，公司就2019年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况
