证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2020-085
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于公司回购子公司股权事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于
2017 年 11 月 22 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关
于子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的议案》，同日，公司与湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北省科投”）、武汉光谷亚太药业有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）签署了《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），与湖北省科投、光谷亚太药业、浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）、任军签署了《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），湖北省科投以现金人民币 40,000.00万元增资公司全资子公司光谷亚太药业，用于医研企创新科技成果转化中心项目建设,加速相关医药研发项目在光谷生物城的成果转化及产业化。该投资平均年化投资收益率为中国人民银行同期贷款基准利率，投资期不超过 5 年，到期由公司以非公开协议转让方式现金收购股权实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。增资完成后，公司出资41,632.00 万元，持股 51.00%；湖北省科投出资 40,000.00 万元，持股49.00%。
同时，公司控股股东亚太集团、原董事任军同意作为担保方签署《补充协议》，为公司履行《补充协议》约定的收购湖北省科投所持光谷亚太药业股权及支付股权转让价款的义务承担连带保证责任。
具体内容详见 2017 年 11 月 24 日、2017 年 12 月 13 日公司在指
定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于子公司增资并接受控股股东及董事担保暨关联交易的公告》、《2017 年第三次临时股东大会决议公告》。
根据《增资协议》、《补充协议》，为履行回购义务，2020 年 9 月
14 日，公司在武汉市中级人民法院主持调解下与湖北省科投签订了《调解协议》，公司拟回购湖北省科投名下武汉光谷亚太药业有限公司 49%的股权（对应注册资本 4 亿元），并向湖北省科投支付股权收购价款。股权收购价款以 4 亿元投资款本金为基数，加收按年利率4.75%计算的股权溢价收益。回购完成后，公司将持有光谷亚太药业100%股权。本次股权收购价款分两期支付，协议签订之日起 7 日内，公司向湖北省科投一次性支付 3 亿元投资款本金及对应的全部利息；
2021 年 9 月 30 日前，公司向湖北省科投一次性支付 1 亿元投资款及
对应的全部利息，公司全资子公司绍兴兴亚药业有限公司（以下简称“兴亚药业”）拟以自有房屋所有权、土地所有权为上述股权回购部分款项 1 亿元及对应利息提供抵押担保。同日，公司已向湖北省科投支付投资款 3 亿元及对应利息 3,761.47 万元。
二、交易对手的基本情况
1、公司名称：湖北省科技投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：914201007781625108
3、企业类型：有限责任公司(国有控股)
4、住所：武汉东湖开发区高新大道 666 号生物城 C5 栋
5、法定代表人：芦俊
6、注册资本：4,000,000.00 万元
7、成立日期：2005 年 7 月 28 日
8、营业期限：2005 年 7 月 28 日到 2055 年 7 月 27 日
9、经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；房屋租赁服务；社区及科技园区相关配套服务；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司与湖北省科技投资集团有限公司不存在任何关联关系。
三、《调解协议》主要内容
甲方：湖北省科技投资集团有限公司
乙方：浙江亚太药业股份有限公司
丙方：浙江亚太集团有限公司
丁方：任军
戊方：武汉光谷亚太药业有限公司
己方：绍兴兴亚药业有限公司
公司回购湖北省科投名下武汉光谷亚太药业有限公司49%的股权（对应注册资本 4 亿元），并应向湖北省科投支付股权收购价款。股权收购价款以 4 亿元投资款本金为基数，加收按年利率 4.75%计算的股权溢价收益（下称“利息”），利息自湖北省科投缴纳投资款本金之
日（2017 年 12 月 28 日支付 1 亿元，2018 年 2 月 26 日支付 1.8 亿元，
2018 年 2 月 27 日支付 0.2 亿元，2019 年 4 月 8 日支付 1 亿元）起计
付至公司支付完全部投资款本金及利息之日止。
协议各方确认，股权收购价款分两期支付，具体支付方式及条件如下：
第一期：本协议签订之日起 7 日内，公司向湖北省科投一次性支
付 3 亿元投资款本金及对应的全部利息；利息按年利率 4.75%计算，
分别以 1 亿元为基数自 2017 年 12 月 28 日起计算至本次付款本息结
清之日止，以 1.8 亿元为基数自 2018 年 2 月 26 日起计算至本次付款
本息结清之日止，以 0.2 亿元为基数自 2018 年 2 月 27 日起计算至本
次付款本息结清之日止。
湖北省科投按期足额收到前款约定的 3 亿元投资款本金及对应
的全部利息后 5 日内，配合公司办理工商变更登记手续，将湖北省科投名下武汉光谷亚太药业有限公司 36.75%的股权（对应注册资本 3亿元）过户至公司名下，并向武汉市中级人民法院申请解除本案中对公司银行账户的全部冻结措施。
第二期：2021 年 9 月 30 日前，公司向湖北省科投一次性支付 1
亿元投资款及对应的全部利息；利息按年利率 4.75%计算，以 1 亿元
为基数自 2019 年 4 月 8 日起计算至本次付款本息结清之日止。
湖北省科投在按期足额收到前款约定的 1 亿元投资款及对应的
全部利息后 5 日内，配合公司办理工商变更登记手续，将湖北省科投名下武汉光谷亚太药业有限公司剩余全部股权过户至公司名下。
作为本协议第二期款项的履行前期条件，自本协议签订之日起15 日内，公司及绍兴兴亚药业有限公司应向湖北省科投提供房屋及土地抵押担保，并确保办理完成抵押担保手续。公司全资子公司绍兴兴亚药业有限公司拟以自有房屋所有权、土地所有权为上述股权回购部分款项 1 亿元及对应利息提供抵押担保，抵押期限自本协议签订之日起至抵押担保的主债权全部清偿之日止。
如公司按期足额且完备履行本协议项下的付款、提供抵押担保等全部义务，则甲乙双方之间股权回购相关的债权债务关系终结，湖北省科投垫付的案件受理费、保全费、保全保险费等合计 148.83 万元由湖北省科投承担。如公司违反本协议项下任何约定，包括但不限于迟延支付、不足额支付、未依约提供抵押担保财产或未按约定办理完成抵押登记手续等，湖北省科投有权宣布本协议项下所有债权提前到
期，要求公司立即按本协议约定的计算方式支付全部股权收购价款，并按利率日万分之五加收违约金（违约金以到期未付金额为基数，自湖北省科投发出立即履行通知之日起计付至全部款项清偿之日止），且湖北省科投垫付的案件受理费、保全费、保全保险费等合计 148.83万元全部由公司承担。
浙江亚太集团有限公司、任军、兴亚药业对本协议项下公司的全部付款义务承担连带清偿责任，连带保证担保的范围包括但不限于股权收购价款、违约金、案件受理费、保全费、保全保险费、执行费、评估拍卖费用等。
四、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据《增资协议》、《补充协议》而履行的回购义务，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 15 日
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