证券代码：002370 证券简称：亚太药业 上市地：深圳证券交易所
浙江亚太药业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
二〇一五年十二月
声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
审批机关及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
声明......1
目录......2
释义......3
一、本次交易的实施情况......4
（一）本次交易的具体方案......4
（二）本次交易的实施过程及实施结果......5
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......6
三、重组实施期间人员更换及调整情况......6
（一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......6
（二）其他相关人员的调整情况......6
四、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况......7
五、相关协议及承诺的履行情况......7
六、相关后续事项的合规性及风险......7
七、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......7
（一）独立财务顾问的结论性意见......7
（二）法律顾问的结论性意见......8
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
公司、亚太药业、收购方指 浙江亚太药业股份有限公司
上海新高峰、标的公司指 上海新高峰生物医药有限公司
GreenVilla、GVH、交易 GreenVillaHoldingsLTD.，为上海新高峰生物医
指
对方 药有限公司的唯一股东
交易标的、标的股权 指 上海新高峰生物医药有限公司100%的股权
上海新生源 指 上海新生源医药集团有限公司
交割 指 标的股权过户至亚太药业名下的行为
《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买实施
本报告书 指
情况报告书》
亚太药业和GVH签署的《浙江亚太药业股份有限
《股权转让协议》 指 公司与GreenVillaHoldingsLTD.关于上海新高峰
生物医药有限公司之股权转让协议》
亚太药业与补偿义务人GVH及GVH的实际控制人
《补偿协议》 指
任军签署的《补偿协议》
《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉
《资产评估报告》 指 及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》
安信证券、独立财务顾问指 安信证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师、审计机构指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
基准日、评估基准日 指 2015年7月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的具体方案
本次交易系亚太药业以支付现金方式收购GreenVillaHoldingsLTD.持有上海新高峰100%的股权，本次交易完成之后，上海新高峰将成为亚太药业的全资子公司。
1、交易对方
本次交易的交易对方是GreenVillaHoldingsLTD.。
2、交易标的
本次交易标的为GreenVillaHoldingsLTD.所持有的上海新高峰100%股权。
3、交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请了具有从事证券期货业务资格的资产评估机构坤元评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为90,000万元。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2015〕501号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年7月31日，标的公司股东全部权益按照收益法评估的评估价值为90,220万元。本次交易对价90,000万元，为评估价值的99.76%。
4、交易结构
公司以支付现金的方式收购上海新高峰100%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有上海新高峰100%的股权。
5、资金来源
本次交易的资金来源为公司非公开发行股票筹集的资金。公司根据项目进度需要，通过自筹资金先行支付，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后予以置换。若公司非公开发行股票未获核准，则公司通过自筹资金进行支付。
6、过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》，标的公司自资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）止的期间所产生的损益及数额应由天健会计师于资产交割日起30个工作日内进行审计确定，并以资产交割日当月月末最后一日为本次审计的基准日。标的公司过渡期间所产生的盈利由亚太药业享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式全额补偿给亚太药业，并在前述审计报告出具后30日内补偿完毕。
（二）本次交易的实施过程及实施结果
2015年9月30日，GreenVillaHoldingsLTD.董事会作出决议，同意GreenVillaHoldingsLTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意GreenVillaHoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。同日，GreenVillaHoldingsLTD.股东作出决定，同意上述事项。
2015年9月30日，上海新高峰股东作出决定，同意GreenVillaHoldingsLTD.与亚太药业签署《股权转让协议》、《补偿协议》及该等协议之各项协议条款；同意GreenVillaHoldingsLTD.将其所持有的上海新高峰100%的股权以人民币9亿元的价格转让给亚太药业。
2015年10月10日，亚太药业第五届董事会第十次会议审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《补偿协议》。
详见公司2015年10月13日披露于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015年11月5日，亚太药业2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。详见公司2015年11月6日披露于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2015年11月19日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）892号《关于同意上海新高峰生物医药有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意上海新高峰的原投资者GreenVillaHoldingsLtd.将其所持有的上海新高峰100%股权全部转让给新投资者浙江亚太药业股份有限公司。股权转让后，亚太药业持有上
海新高峰100%股权，上海新高峰的公司性质由外商独资企业变更为内资企业，原独资公司章程终止。
2015年12月2日，上海新高峰取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海新高峰的公司类型已变更为一人有限责任公司（法人独资），注册资本变更为人民币19,190.9320万元。截至本报告书出具日，上海新高峰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）持股比例（%） 实缴出资额（万元）
1 浙江亚太药业股份有限公司 19,190.9320 100.00 15,386.5720
合计 19,190.9320 100.00 15,386.5720
2015年12月3日，亚太药业根据《股权转让协议》的约定向GreenVillaHoldingsLTD.支付了第一笔股权转让款85,500万元（税款由亚太药业代扣代缴）。
截至本报告书出具日，本次交易双方已经完成了股权转让手续，标的股权已登记至本次收购方亚太药业名下，上海新高峰已成为亚太药业的全资子公司。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易完成后上海新高峰仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。
三、重组实施期间人员更换及调整情况
（一）重组实施期间上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
重组实施期间亚太药业的董事、监事、高级管理人员没有发生更换的情况。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易前，上海新高峰执行董事为任军，监事为曹蕾，总经理为任军；在重组实施期间，上海新高峰改设董事会，成员由任军、陈尧根、吕旭幸、王丽云和黄卫国组成，其中任军为董事长；设监事一人，由孙黎明担任；并聘请任军为
总经理，黄卫国、黄阳滨、何珍为副总经理，其中何珍兼任财务负责人。
