深圳市卓翼科技股份有限公司
与
中国银河证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二一年十一月
深圳市卓翼科技股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 7 月 19 日下发的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（ 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书211749 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、申请人律师，对反馈意见所列问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下：
目 录
问题 1：关于本次发行对象 ...... 4
问题 2：关于控制权变更 ...... 7
问题 3：关于未决诉讼 ...... 36
问题 4：关于持续经营 ...... 46
问题 5：关于规范运行 ...... 55
问题 6：关于行政处罚 ...... 61
问题 7：关于投资性房地产 ...... 68
问题 8：关于同业竞争、关联交易...... 73
问题 9：关于环保 ...... 80
问题 10：关于租赁房产 ...... 82
问题 11：关于资产减值损失及亏损...... 88
问题 12：关于发行人与 MEDIONAG 的买卖合同纠纷 ...... 104
问题 13：关于会计差错更正 ...... 106
问题 14：关于前次募投项目 ......111
问题 15：关于补充流动资金 ......115
问题 16：关于财务性投资 ......117
问题 1：关于本次发行对象
根据申报材料，本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称深智城）。请申请人补充说明：（1）深智城是否持有上市公司股份；持有多少；何时持有；（2）深智城的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向深智城提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）深智城是否符合 2020 年2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、深智城是否持有上市公司股份；持有多少；何时持有
本次发行前，深智城未持有公司股份；本次发行完成后，深智城将持有公司67,010,364 股股份，占发行后总股本的 10.41%。
二、深智城的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据深智城出具的《关于资金来源的说明和承诺》，深智城的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方资金用于本次认购的情形。
深智城为深圳市国资委直管企业（深圳市国资委持有深智城 100%股权），注册资本 34 亿元，具备相应的认购资金实力。
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
公司不存在直接或通过利益相关方向深智城提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形，公司已于 2021 年 3 月 31 日公告了《关于本次非公开发
行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
四、深智城是否符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
（一）深智城符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。
经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行对象为深智城，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）深智城符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行前，本次发行对象深智城未持有公司股份。公司原控股股东、实际
控制人夏传武于 2021 年 3 月 29 日与深智城签署了《表决权委托协议》，将其持
有的公司 9,300.00 万股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权不可撤销地、
长期排他性地委托给深智城。自《表决权委托协议》2021 年 4 月 15 日生效之日
起，深智城取得公司实际控制权。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。
本次发行对象深智城由公司董事会决议提前确定，且深智城为公司实际控制人，通过认购本次发行的股份成为控股股东。深智城符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，本次发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。
综上所述，深智城符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了深智城出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书》及其财务顾问核查意见、《关于资金来源的说明和承诺》、关于其他事项的确认函；取得并查阅了深智城提供的最新营业执照、2020 年度审计报告；并通过全国企业信用信息系统对其相关信息进行核查；取得并查阅了发行人出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的声明》；查阅了发行人的公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：在本次发行完成前，深智城未持有发行人的股份，本次发行完成后，深智城将持有发行人 67,010,364 股股份，占发行后总股本的 10.41%；深智城用于认购本次发行的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向深智城提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；深智城具有认购本次发行的
主体资格，符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题 2：关于控制权变更
根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，夏传武为公司唯一持有 5%以上股
份的股东，为公司控股股东和实际控制人。2020 年 10 月，公司原控股股东、实际控制人夏传武因涉嫌操纵证券市场罪，被公安机关逮捕，其所持公司股份早在 2019 年 11 月已悉数被公安机关冻结。截至目前，夏传武累计质押股份95,753,930 股，占公司总股本的 16.60%，占其持有公司股份总数的 98.39%；其累计被冻结的公司股份为 97,317,172 股，占公司总股本的 16.87%，占其持有上
市公司股份总数的 100.00%。夏传武于 2021 年 4 月将其持有的公司 9,300.00 万
股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，深智城取得公司控制权，深圳市国资委成为公司实际控制人。请申请人补充说明：（1）夏传武将其持有的申请人股份 9,300.00 万股（占公司总股本的 16.12%）表决权委托给深智城行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，是否是变相的“卖壳”行为；（2）目前界定申请人为无控股股东及深圳市国资委为公司实际控制人的理由是否充分，是否有意规避监管政策的相关规定；（3）
2021 年 3 月 29 日，夏传武先生与深智城签署《表决权委托协议》的背景、原因、
内容及信息披露情况；（4）是否造成违反公开承诺行为；（5）申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响；（6）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（7）若夏传武因司法强制执行或强制平仓，丧失其所有的上市公司股份，深智城与夏传武签署的《表决权委托协议》如何落实，如何规避上市公司控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、夏传武将其持有的申请人股份 9,300.00 万股（占公司总股本的 16.12%）
表决权委托给深智城行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，是否是变相的“卖壳”行为
（一）本次控制权变更及本次发行的目的是引入国有产业资本挽救并做大做强上市公司，具有较强的纾困意义
2020 年 10 月，夏传武因涉嫌操纵证券市场罪，被公安机关逮捕，其所持公
司股份早在 2019 年 11 月已悉数被公安机关冻结。受实际控制人问题影响，公司逐渐面临部分客户缩减订单、融资困难等问题，作为拥有约 1.5 万员工的大型制造企业，亟需解决实际控制人问题，稳定公司经营。在此背景下，公司引入深智城，实现控制权变更，可以纾困公司。
深智城是深圳市国资委全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营；基于对公司业务的认可，深智城通过接受夏传武的表决权委托及认购公司本次发行股份实现对公司的控制，以完善其产业链布局，提升其产业链制造实力。
公司引入深智城后，将在资源、融资、品牌、市场等方面发挥与深智城的协同效应，提升综合竞争实力，从而进一步做强、做优，更好地为公司及中小股东创造价值；本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口；此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持；随着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
（二）本次控制权变更，公司原控股股东、实际控制人未“变现”
本次控制权变更采用非公开发行股票和表决权委托相结合的方式，原控股股东、实际控制人夏传武未通过本次控制权变更而实现“变现”。本次控制权变更的具体方式如下：
2021 年 3 月 29 日，夏传武与深智城签署了《表决权委托协议》，夏传武将
其持有的 93,000,000 股公司股份（占公司本次发行前总股本的
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