中国银河证券股份有限公司
关于
深圳市卓翼科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见（修订稿）
财务顾问
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二一年十一月
重要声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中国银河证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，就本次信息披露义务人披露的《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
重要声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 9
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查...... 9
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查......10
（三）对信息披露义务人及所控制的核心企业及其主营业务情况的核查.. 11
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查 ......12
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查......12
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查..12
（七）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况的核查......13
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构的情况的核查......13
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的说明的核查......14
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查......15
（一）对本次权益变动目的的核查 ......15
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置卓翼科技股份的计划的
核查 ......15
（三）对信息披露义务人就本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核
查......15
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查......17
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查......17
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查......17
（三）对信息披露义务人所持股份权利是否存在限制情况的核查 ......17
（四）本次权益变动相关协议的主要内容核查......19
五、对资金来源的核查......28
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ......28
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划......28
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......29
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划......29
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ......29
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......29
（六）对上市公司分红政策调整的计划 ......30
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......30
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......30
（一）对上市公司独立性的影响......30
（二）对上市公司同业竞争的影响 ......32
（三）对上市公司关联交易的影响 ......33
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......34
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查......34
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
......34
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查 ......34
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排的核查 ......34
九、对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查......35
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查......35
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
买卖公司股份的情况的核查......35
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......35
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......35
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查......36
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查......36
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查......36
十三、财务顾问意见 ......36
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本核查意见 指 《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》
《详式权益变动报告书》 指 《深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动
报告书（修订稿）》
卓翼科技、上市公司 指 深圳市卓翼科技股份有限公司
深智城、信息披露义务人 指 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
2021 年 3 月 29 日，深智城与夏传武先生签署了
《表决权委托协议》，夏传武先生不可撤销的将
其持有的卓翼科技 93,000,000 股股份的表决权
长期排他性的委托给深智城行使，深智城同意接
受委托。2021 年 3 月 29 日，深智城与卓翼科技
本次权益变动、本次交易 指 签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协
议》，认购卓翼科技非公开发行的 99,273,607 股
人民币普通股股票（A 股）。2021 年 11 月 9 日，
深智城与卓翼科技签署了《附生效条件的非公
开发行股份认购协议之补充协议》，卓翼科技本
次非公开发行股份数量调整为 67,010,364 股，
由深智城全额认购。
《夏传武与深圳市智慧城市科技发展集团有限
《表决权委托协议》 指 公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司股票的
表决权委托协议》
《附生效条件的非公开发行股份认购 《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧
协议》 指 城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非
公开发行股份认购协议》
《附生效条件的非公开发行股份认购 《深圳市卓翼科技股份有限公司与深圳市智慧
协议之补充协议》 指 城市科技发展集团有限公司之附生效条件的非
公开发行股份认购协议之补充协议》
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行 指 深智城认购卓翼科技本次非公开发行的股票
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市
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