002369 深市 卓翼科技

                东兴证券股份有限公司

          关于深圳市卓翼科技股份有限公司

      2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”或“发行人”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对卓翼科技在 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3213 号文）核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 96,769,204 股，发行价格为每股人民币 7.81 元，募集资金总额为人民币
755,767,483.24 元，已由主承销商东兴证券于 2017 年 2 月 24 日汇入公司募集资
金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20 元，募集资金净额为人民币744,950,714.04 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120 号）予以验证确认。

    （二）募集资金的使用与结余情况

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 616,425,418.41 元，其
中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
12,847,815.26 元，截止 2019 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专用账户累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,949,742.43 元，募集资金余
额为人民币 139,475,038.06 元（包含用于暂时补充流动资金的 120,000,000 元）。
    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理情况及三方协议签署情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司 2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经 2008 年年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

    2017 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司“深圳市卓翼智造有限公司”（以下简称“卓翼智造”）共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资 15,000 万元，用于智能制造项目。

    2018 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
部分变更募集资金用途的议案》，并经公司 2018 年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入 8,000 万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博机器人”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为 15,000 万元，余下部分由公司以自有资金投入。

    2019 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）向全资孙公司西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）增资 1,500万元，用于创新支持平台项目，其中 900 万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余

    600 万元计入卓华联盛资本公积。

        2017 年 3 月，公司及东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心

    区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协

    议》。2017 年 8 月，公司和公司全资子公司卓翼智造会同东兴证券与中国建设

    银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    2018 年 4 月，公司和公司全资子公司卓博机器人会同东兴证券与上海浦东发展

    银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019

    年 4 月，公司、中广物联、卓华联盛及东兴证券分别与中国银行股份有限公司

    深圳高新区支行、中国银行股份有限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存

    储三方监管协议》。

        以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）

    与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已

    经严格遵照履行。

        （二）募集资金的存放情况

        截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

                                                                          单位：元

    银行名称            账号        初始存放金额    截止日余额  存储      备注

                                                                  方式

中国建设银行股份有                                                        非公开发行募集
限公司深圳中心区支  442501000093000  579,183,214.04        3,326.36  活期

行                  00945                                                    资金账户

上海浦东发展银行深  790601552000017  165,767,500.00      293,656.12  活期  非公开发行募集
圳宝安支行          63                                                      资金账户

中国建设银行股份有  442501000093000                                      深圳市卓翼智造
限公司深圳中心区支  01278                        -    2,453,823.88  活期  有限公司账户
行

上海浦东发展银行深  793200788016000              -  11,993,498.42  活期  深圳市卓博机器
圳科苑支行          00167                                                人有限公司账户

中国银行西安软件新  102880884866                      4,730,282.49  活期  西安卓华联盛科
城支行                                                                    技有限公司账户

中国银行深圳深圳湾                                                        深圳市中广物联
支行                753672001843                          450.79  活期  科技有限公司账
                                                                                户

闲置募集资金暂时补                                    120,000,000  -      暂时补流

流注 1


    银行名称            账号        初始存放金额    截止日余额  存储      备注
                                                                  方式

合计                                744,950,714.04  139,475,038.06

        注 1：为提高公司募集资金使用效率，公司于 2019 年 5 月 23 日召开第四届董事会第三
    十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用
    不超过 12,000 万元闲置募集资金，暂时补充流动资金，并将在董事会批准之日起 12 个月内
    及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

        三、2019年度募集资金使用情况及结余情况

        本年度募集资金实际使用情况参见本核查意见附件“募集资金的使用情况对
    照表”（附表 1）。

        四、变更募投项目的资金使用情况

        2018 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
    十三次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该
    事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发
    表了核查意见。2018 年 3 月 23 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审
    议通过了此事项。

        公司为提高募集资金使用效率，根据公司业务发展需要，调减创新支持平台
    的募集资金投入 8000 万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司
    卓博机器人负责具体实施。“机器人项目”总投资额为 15,000 万元，余下部分
    由公司以自有资金投入。

        变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：

    序号      项目名称      拟用募集资金投入 （万元）  拟用募集资金投入 （万元）
                                      （变更前）                （变更后）

      1    智能制造项目                35,000                    35,000

      2    创新支持平台项目          16,576.75                  8,576.75

      3    补充流动资金项目            24,000                    24,000

      4    机器人项目                    -                        8,000