证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-038
深圳市卓翼科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月23日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二十次会
议在公司六楼第一会议室以现场的方式召开。会议通知及会议资料已于2018年
4月12日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管
理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列
席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案： 一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度总经理工作报告》。
根据公司《董事会议事规则》的规定，因夏传武先生为公司董事，且担任总经理一职，对该议案回避表决。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度董事会工作
报告》。
具体内容详见公司《2017年年度报告》全文的“第三节 公司业务概要”和
“第四节 经营情况讨论与分析”的内容。
公司第四届董事会独立董事王平先生、王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度财务决算报
告》。
经审计，公司2017年度实现营业收入276,324.92万元；实现利润总额
2,247.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,049.07万元。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2018年4月25日刊登在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年年度报告及其
摘要》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年年度报告》全文内容详见指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年年度报告摘要》详见指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度利润分配预
案》。
公司拟以截至2017年12月31日总股本581,039,204股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发现金34,862,352.24元；不
送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2017年末股
份总数发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见2018年4月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度
利润分配预案的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2018年4月25日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
具体内容详见2018年4月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度募集资金
存放与使用情况专项报告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2018年4月25日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
审计机构对本议案出具了鉴证报告，详见2018年4月25日刊登在指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度募集资
金存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构对本议案出具了核查报告，详见2018年4月25日刊登在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度内部控制评
价报告》。
具体内容详见 2018年 4月 25 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制评价报告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2018年4月25日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
审计机构对本议案出具了鉴证报告，详见2018年4月25日刊登在指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2018年4月25日刊登在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《内部控制规则落实自
查表》。
具体内容详见 2018年 4月 25 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2018年4月25日刊登在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于〈公司未来三年
（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》。
具体内容详见 2018年 4月 25 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2018年4月25日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票的议案》。
因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟将上述原因确认的306.225万份股票期权及106.75万股限制性股票进行注销/回购注销。
董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。
具体内容详见2018年4月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2018年4月25日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2018年4
月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更
的议案》
本次会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见2018年4月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2018年4月25日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计2018年
度日常经营性关联交易的议案》。
具体内容详见2018年4月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2018年度日
常经营性关联交易的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2018年 4月 25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
