证券代码：002369 证券简称：卓翼科技
深圳市卓翼科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二零一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予的权益总计不超过1,631万份，约占本激
励计划签署时公司股本总额57,676.92万股的2.83%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过1,184万份股票期权，约
占本激励计划公告时公司股本总额57,676.92万股的2.05%。在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公
司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过447万股公司限制性股
票，约占本激励计划公告时公司股本总额57,676.92万股的0.78%，股票来源为
公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划授予的激励对象总人数为165人，占公司截至2017年6月
30日在册员工总人数5,451人的3.03%，包括公告本激励计划时在公司或在公司
下属子公司任职的董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
9、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据 ......10
二、授予激励对象的范围 ......11
三、授予的激励对象的核实 ......11
第五章 本激励计划具体内容......13
一、股票期权计划......13
二、限制性股票激励计划 ......22
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序......35
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序 ......35
二、股票期权与限制性股票的授予程序......36
三、股票期权行权的程序 ......37
四、限制性股票解除限售的程序......37
五、本激励计划的变更、终止程序......38
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......39
一、公司的权利与义务......39
二、激励对象的权利与义务 ......39
三、其他说明......40
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......41
一、公司发生异动的处理 ......41
二、激励对象个人情况变化的处理......42
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......44
第十章 附则......45
第一章 释义
卓翼科技、本公司、公司指 深圳市卓翼科技股份有限公司。
深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、中
激励对象 指 高级管理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要
激励的其他员工
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
股票期权有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段。
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日。
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上
授予价格 指
市公司股份的价格。
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营管理
