证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-023
债券代码：128078 债券简称：太极转债
太极计算机股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的及投资金额：太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“太极股份”）拟与中电科软件信息服务有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司和中电海康集团有限公司拟共同出资设立中电科信息技术服务有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准，以下简称“标的公司”），标的公司的注册资本130,000 万元，太极股份投资金额 6,500 万元，占注册资本的比例为 5%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
3、风险提示：本次拟参股投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟参股投资的标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的风险。
一、对外投资概述
1、为推进公司新基础设施业务发展，助力上海市构建“物联、数联、智联”三位一体的新一代信息基础设施及运营服务能力，太极股份拟与中电科软件信息服务有限公司（以下简称“电科软信”）、东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠 ”）和中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）共同出资
设立中电科信息技术服务有限公司。标的公司的注册资本为 130,000 万元，其中公司出资 6,500 万元，占注册资本的比例为 5%。
2、公司于 2020 年 4 月 29 日第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资的投资方电科软信和中电海康为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司实际控制的企业，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、中电科软件信息服务有限公司
企业名称：中电科软件信息服务有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：江波
注册资本：150,000 万元
统一社会信用代码：91310000059359229N
成立日期：2012 年 12 月 20 日
住所：上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号 43 幢 501-503 室
经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售,计算机系统集成服务,电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,防雷工程设计、施工,建筑装饰工程设计、施工,机电安装工程设计、施工,及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,从事货物及技术的进出口业务。
股权结构：中国电子科技集团有限公司持有 100%股权
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，电科软信实现营业收入 960,615
万元，实现净利润 33,267 万元，净资产为 657,591 万元。
电科软信和公司同为中国电子科技集团有限公司实际控制的企业，构成关联
关系。
2、东方明珠新媒体股份有限公司
企业名称：东方明珠新媒体股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王建军
注册资本：343,273.0102 万元
住所：上海市徐汇区宜山路 757 号
经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务,从事货物及技术的进出口业务,研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台,从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,设计、制作、发布、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,文化艺术交流策划,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,图文设计,文化广播电视工程设计与施工,机电工程承包及设计施工,信息系统集成服务,会展服务,计算机软件开发,文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售,自有房产租赁,电视塔设施租赁,实业投资,投资管理,商务咨询,房地产开发经营,广播电视传播服务,电信业务 。
股权结构：截至 2019 年 9 月 30 日，上海文化广播影视集团有限公司持有
45.15%股权。
主要财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日，东方明珠实现营业收入 853,704 万
元，实现净利润 131,059 万元，净资产为 2,855,323 万元。
东方明珠与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、中电海康集团有限公司
企业名称：中电海康集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈宗年
注册资本：66,000 万人民币
统一社会信用代码：9133000014306073XD
成立日期：2002 年 11 月 29 日
住所：杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 311 室
经营范围：实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出口业务。
股权结构：中国电子科技集团有限公司持有 100%股权
主要财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日，中电海康实现营业收入 4,083,700
万元，实现净利润 762,737 万元，净资产为 4,475,386 万元。
中电海康和公司同为中国电子科技集团有限公司实际控制的企业，构成关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式
公司本次对外投资以货币方式出资，资金来源系自有资金。
2、基本信息
拟注册名称：中电科信息技术服务有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）
注册地址：上海市
注册资本：130,000 万元
经营范围：物联网、云计算、网络科技、系统集成科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；电信业务；数据中心设计、建设与运维服务；数据运营增值服务；电子信息系统咨询、设计、建设服务；大数据服务、大数据分析、人工智能技术开发、咨询服务；计算机软硬件及辅助设备、通信产品、电子产品销售；通信建设工程施工；自有设备租赁；广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告；实业投资。（以登记机关核准为准）。
股东信息：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
1 电科软信 58,500 45% 货币
2 东方明珠 45,500 35% 货币
3 中电海康 19,500 15% 货币
4 太极股份 6,500 5% 货币
四、交易的定价政策及定价依据
公司与各关联方及其他投资者遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。
五、对外投资协议的主要内容
1、协议各方
中电科软件信息服务有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、中电海康集团有限公司、太极计算机股份有限公司。
2、出资方式与注册资本
标的公司注册资本为 130,000 万元，其中电科软信以货币出资认缴 58,500 万
元，占注册资本的 45%；东方明珠以货币出资认缴 45,500 万元，占注册资本的35%；中电海康以货币出资认缴 19,500 万元，占注册资本的 15%；公司以货币出资认缴 6,500 万元，占注册资本的 5%。标的公司注册资本分二期出资，首期
出资 66,300 万元，占认缴注册资本的 51%；二期出资 63,700 万元，占认缴注册
资本的 49%。具体如下（单位：万元）：
分期缴付
出资人名称 认缴出资额
出资安排 出资数额 出资方式
首期出资 29,835 货币
电科软信 58,500
二期出资 28,665 货币
首期出资 23,205 货币
东方明珠 45,500
二期出资 22,295 货币
首期出资 9,945 货币
中电海康 19,500
二期出资 9,555 货币
首期出资 3,315 货币
太极股份 6,500
二期出资 3,185 货币
合计 130,000 130,000
3、董事会
标的公司设立董事会，由 7 名董事组成，其中电科软信有权推荐 3 名董事，
中电海康有权推荐 1 名董事，东方明珠有权推荐 2 名董事，职工董事 1 名。
4、监事会
标的公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中公司有权推荐 1 名监事，东方
明珠有权推荐 1 名监事，职工监事 1 名。
5、筹备组
全
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