太极计算机股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 太极计算机股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 太极股份
股票代码： 002368
收购人名称： 中电太极（集团）有限公司
收购人住所： 北京市海淀区北四环中路211号
通讯地址： 北京市海淀区北四环中路211号
签署日期：二零二零年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括收购方以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得中国电科对于本次收购涉及的国有股权无偿划转事项的批准。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......15
第四节 收购方式......17
第五节 资金来源......21
第六节 后续计划......22
第七节 对上市公司的影响分析......24
第八节 与上市公司之间的重大交易......33
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......34
第十节 收购人的财务资料......36
第十一节 其他重大事项......40
第十二节 备查文件......44
收购报告书附表......47
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 太极计算机股份有限公司收购报告书
中电太极、收购人 指 中电太极（集团）有限公司
中国电科、实际控制 指 中国电子科技集团有限公司
人
十五所、转让人 指 华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五
研究所）
太极股份、上市公司、 指 太极计算机股份有限公司（股票代码：002368）
被收购人
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科租赁 指 中电科融资租赁有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
十五所将其所持太极股份33.20%股份（共计
本次收购 指 137,025,652股）无偿划转至中电太极并将剩余股份表
决权委托给中电太极
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《国有股权无偿划转 指 中电太极与十五所于2019年11月25日签署的《国有股
协议》 权无偿划转协议书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中电太极（集团）有限公司
注册地/通讯地址：北京市海淀区北四环中路 211 号
法定代表人：刘学林
注册资本：人民币 100,000 万元
统一社会信用代码：91110108802102527K
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
经营期限：2001 年 06 月 13 日至长期
出资人名称：中国电子科技集团有限公司
联系电话：010-68200920
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中电太极是法人独资的有限责任公司，中国电科系中电太极的出资人和实际控制人，持有中电太极 100%股权。中国电科是国务院国资委授权代表国家履行国有资产出资人职责的机构。中国电科所持中电太极的股权不存在质押或其他权利受限情况。
截至本报告书签署之日，收购人产权控制结构图如下：
国务 院国资委
100%
中国电科
100%
中电太极
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东中国电科控制的除收购人之外的核心企业及主营业务情况如下：
序号 名称 主营业务
中国电子科技集团公 主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产
1 司第二研究所 设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电
池生产设备、LED生产设备等研发生产
中国电子科技集团公 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试
2 司第三研究所 制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服
务
中国电子科技集团公 主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队
3 司第七研究所 提供新型特种移动通信装备；制定移动通信系统和设备的技术
体制和技术标准
中国电子科技集团公 主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤
4 司第八研究所 光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技
术和光纤通信系统工程技术等
5 中国电子科技集团公 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
司第九研究所
6 中国电子科技集团公 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成
司第十研究所
7 中国电子科技集团公 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干
司第十一研究所 科研单位
中国电子科技集团公 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微
8 司第十二研究所 波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技
术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
中国电子科技集团公 主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种
9 司第十三研究所 高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二
级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
10 中国电子科技集团公 主要从事雷达、气象感知、高端芯片、智慧交通、智能制造以
司第十四研究所 及智慧物流等领域
中国电子科技集团公 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自
11 司第十五研究所 动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提
供计算机及系统装备
12 中国电子科技集团公 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
司第十六研究所
13 中国电子科技集团公 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系
司第十八研究所 统技术
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用
14 中国电子科技集团公 研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫
司第二十研究所 星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无
线电通讯系统、计算机网络系统等
15 中国电子科技集团公 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电
司第二十一研究所 子产品研究开发
中国电子科技集团公 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统
16 司第二十二研究所 设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进
行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
中国电子科技集团公 国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从
17 司第二十三研究所 事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器
件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产
18 中国电子科技集团公 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、
司第二十
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