证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2019-051
太极计算机股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司北京太极云计算科技开发有限公司（以下简称“太极云计算”）的全部资产、负债和权益。吸收合并完成后，公司存续经营，太极云计算的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务由太极股份依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据公司《章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。
一、被合并方基本情况
企业名称：北京太极云计算科技开发有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105059281855A
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：北京市朝阳区望京利泽中园 101 号启明国际大厦 1503 号
法定代表人：刘淮松
成立日期：2012 年 11 月 5 日
经营范围：物业管理；技术推广服务；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1. 公司吸收合并太极云计算的全部资产、负债和权益，吸收合并完成后公司存续经营，太极云计算的独立法人资格将依法注销。
2. 公司吸收合并太极云计算的基准日为 2019 年 7 月 31 日。
3. 吸收合并完成后，太极云计算的所有资产合并纳入公司，全部债权债务及其他应承担的义务和责任由公司承继。合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益全部由公司承担。
4. 合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5. 公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事项。
6. 在公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并各方及时履行法律法规或者监管要求规定的程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并是公司为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率而作出的调整，符合公司的发展战略。太极云计算作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响，亦不损害公司及全体股东的利益。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 23 日
