证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2018-049
太极计算机股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”、“太极股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并使用本次发行的部分募集资金收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司（以下简称“慧点科技”）9%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有慧点科技100%股权。
2018年11月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》。本次交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次收购的交易价格将以资产评估机构对北京慧点科技有限公司股东全部权益出具的资产评估报告为基础协商确定，公司将在资产评估报告经中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）备案后就本次交易与戴宇升签署附生效条件的《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易标的资产评估结果需取得中国电科备案，能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为戴宇升，戴宇升的基本情况如下：
姓名 戴宇升
性别 男
身份证号码 350302197206******
住所 北京市海淀区华清嘉园小区
国籍 中国
交易对方与公司不存在关联关系，不属于关联方。
三、交易标的的基本情况
1、慧点科技的基本情况如下：
名称 北京慧点科技有限公司
统一社会信用代91110108634331194U
码
住所 北京市海淀区西小口66号东升科技园.北领地C1-105
法定代表人 吕翊
注册资本 5,100万元
公司类型 其他有限责任公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企
业管理咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设
备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；专业
承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 1998年08月10日
经营期限 1998年08月10日至2038年08月09日
2、本次交易前的慧点科技的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 太极股份 4,641 91%
2 戴宇升 459 9%
合计 5,100 100%
3、本次交易完成后慧点科技的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 太极股份 5,100 100%
合计 5,100 100%
4、慧点科技最近一年及一期的主要财务指标：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环专字（2018）022873号），慧点科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年6月30日/ 2017年12月31日/
2018年1-6月 2017年度
资产总额 498,729,646.81 536,024,433.70
负债总额 192,562,388.05 215,146,134.72
净资产 306,167,258.76 320,878,298.98
营业收入 89,350,228.75 254,118,739.42
营业利润 -16,152,534.75 23,148,999.68
净利润 -14,711,040.22 20,665,064.39
经营活动产生的现金流量净额 -18,889,351.82 -18,234,582.56
四、本次交易的交易协议
本次交易的交易价格将以资产评估机构对北京慧点科技有限公司股东全部权益出具的资产评估报告为基础协商确定，公司将在资产评估报告经中国电科备案后就本次交易事项与戴宇升签署附生效条件的《股权转让协议》并及时履行信息披露义务。
五、本次交易的其他安排
本次交易标的为公司合并报表范围内的子公司，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不涉及人员安置等情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易系公司管理和业务发展所需，交易完成后，慧点科技将成为公司全资子公司，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，保
障募投项目的顺利实施，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2018年11月16日
