证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2018-019
太极计算机股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2018年4月9日以电子邮件的方式发出，会议于2018年4月20日在中国电科太极信息产业园C座二层会议中心以现场表决的方式召开。
本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员
列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》
公司拟向北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、王军胜、叶正明、陈峰（以下合称“交易对方”）发行股权及支付现金购买交易对方持有的北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2017年7月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《 关于核准太极计算机股份有限公司向刘鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1327号，核准本次交易。
交易双方在交割和后续整合商谈过程中，由于交易双方出现了意见分歧，预计在批文有效期内无法完成交割，在此背景下，交易对方提出终止本次交易，并自愿向公司支付100万元的补偿款。因此，公司拟同意终止本次交易。
经审议，董事会同意终止本次交易。
关于终止本次交易事项的具体内容详见2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《太极计算机股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。
独立董事对上述议案予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《太极计算机股份有限公司独立董事对于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》及《太极计算机股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本次交易独立财务顾问对该事项发表了核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问核查意见》。
本次交易法律顾问对该事项发表了专项法律意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项核查意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司与刘鹏等交易对方签署<合同终止协议书>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、王军胜、叶正明、陈峰签署《合同终止协议书》，就本次交易的终止以及后续安排等事项予以约定。
独立董事对上述议案予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《太极计算机股份有限公司独立董事对于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》及《太极计算机股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《合同终止协议书》；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2018年4月20日
