股票代码：002368 股票简称：太极股份 上市地点：深圳证券交易所
太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
（草案修订稿）
发行股份及支付现金购买资产 住所/通讯地址
交易对方
北京伟业基石投资咨询中心（有 北京市海淀区华清嘉园7号楼十二层1502室
限合伙）
王文秀 北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼
刘鹏 北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座1011室
陈玉朕 北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座1011室
李勇 北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座1011室
骆梅娟 浙江省绍兴县钱清镇东村梅湖302号
王军胜 郑州市金水区天赋路28号9号楼1号
叶正明 郑州市金水区纬四路20号院6号楼75号
张俊 武汉市武昌区东亭路10-5-2-301号
陈峰 北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座1011室
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
不超过10名其他特定对象 待定
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、王军胜、叶正明、张俊、陈峰已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向刘鹏等 10 名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业
100%股权，量子伟业100%股权交易价格确定为45,000.00万元，支付方式具体
如下：
单位：万元
交易对方 出售比例 出售价值 现金支付部分价值 股份支付部分股份数（股）
刘鹏 21.91% 9,859.50 1,383.62 2,992,895
陈玉朕 15.54% 6,993.00 1,177.62 2,053,453
李勇 11.80% 5,310.00 993.56 1,524,167
骆梅娟 11.65% 5,242.50 980.93 1,504,792
王文秀 10.58% 4,761.00 1,113.55 1,287,941
伟业基石 10.00% 4,500.00 1,263.00 1,143,008
张俊 6.01% 2,704.50 632.55 731,621
王军胜 5.24% 2,358.00 441.21 676,833
叶正明 5.24% 2,358.00 220.60 754,732
陈峰 2.03% 913.50 170.93 262,207
合计 100.00% 45,000.00 8,377.57 12,931,649
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,532.43万元。
本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日，即2017年1月10日。公司向刘鹏等10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为12,931,649
股，发行股份数量具体如下表。
序号 交易对方 发行股份（股）
1 刘鹏 2,992,895
2 陈玉朕 2,053,453
3 李勇 1,524,167
4 骆梅娟 1,504,792
5 王文秀 1,287,941
6 伟业基石 1,143,008
7 张俊 731,621
8 王军胜 676,833
9 叶正明 754,732
10 陈峰 262,207
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
交易对
