证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2018-021
太极计算机股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”、“公司”或“本公司”）于2018年4月20日召开了公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》、《关于公司与刘鹏等交易对方签署<合同终止协议书>的议案》，公司独立董事对以上议案发表了独立意见。
现将终止本次重组相关事项具体情况公告如下：
一、本次重组相关工作开展情况
在公司本次发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关工作开展过程中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示；公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的实施。本次重组主要历程如下：
2015年12月22日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过方案调整前重组报告书预案及相关议案。
2015年12月22日，北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟业基石”）执行事务合伙人朱立俊作出投资决定，同意向太极股份出售其持有的量子伟业10%股权。
2016年1月4日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行价格后的重组报告书预案等相关议案。
2016年4月19日，中国电子科技集团公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对评估基准日为2015年7月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2016年5月11日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过方案调整前重组报告书、标的资产审计评估及相关议案。
2016年5月11日，伟业基石召开合伙人会议审议通过了向太极股份出售其持有的量子伟业10%股权等议案。
2016年6月12日，公司取得国务院国资委关于方案调整前的发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复。
2016年6月16日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了方案调整前的交易相关议案。
2016年6月28日，根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过方案调整前修订交易方案的相关议案。
2016年6月30日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2017年1月6日，公司取得中国电子科技集团公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，中国电子科技集团公司对评估基准日为2016年5月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2017年1月6日，伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业10%的股份。
2017年1月8日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并同时审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、重组报告书、标的资产审计评估及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
2017年2月7日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2017]26号）。
2017年2月20日，公司第四届董事会第五十五次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（变更后）》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案（变更后）》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（变更后）》等议案。
2017年2月21日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于豁免公司董事会通知期限的议案》和《关于取消股东大会并择日另行召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2017年3月2日，国务院国资委出具了《关于太极计算机股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]126号），同意公司本次发行方案。
2017年3月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关议案。
2017年7月24日，中国证监会作出《关于核准太极计算机股份有限公司向刘鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1327号，核准本次交易。
2018年4月10日，公司收到本次重组交易对方《合同终止通知函》。
2018年4月20日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的议案》、《关于公司与刘鹏等交易对方签署<合同终止协议书>的议案》，同意终止本次重组。同日，公司与本次重组事项相关方签署了《合同终止协议书》。
二、交易对方终止本次重组的原因
交易双方在交割和后续整合商谈过程中，由于交易双方出现了意见分歧，预计在批文有效期内无法完成交割，在此背景下，交易对方提出终止本次交易，并自愿向公司支付100万元的补偿款。经交易双方协商，公司同意终止本次重组。
交易双方签署了《合同终止协议书》。
公司承诺自上述董事会决议公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、终止本次重组对公司的影响
公司终止本次重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种情况后作出的决定，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，业务运营平稳，公司将坚持内生增长和外延扩张相结合的发展战略，加强对外合作交流，创造条件寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，做大企业规模，不断提升盈利水平，推动公司持续健康发展，回报投资者。
四、独立董事发表的独立意见
自本次重组事项获得中国证监会批复以来，公司积极推进本次重组实施工作。
交易双方在交割和后续整合商谈过程中，由于交易双方出现了意见分歧，预计在批文有效期内无法完成交割，在此背景下决定终止本次交易，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为：本次终止实施本次交易，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，没有损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的权益。公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意终止本次交易。
六、律师对于该事项出具的专项核查意见
北京安新律师事务所律师认为，本次交易系因交易双方在交割和后续整合商谈过程中，由于交易双方出现了意见分歧，预计在批文有效期内无法完成交割，经交易双方协商一致而终止，太极股份已依法审议通过了终止本次交易事项的决议，独立董事亦发表了同意终止本次交易的独立意见，本次交易的终止不存在违反有关法律、法规规定的情形。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司董事会对本次重组终止事宜给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之独立财务顾问核查意见；
5、北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项核查意见。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2018年4月20日
