证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-012
太极计算机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月11日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经满足，同意确定2015年2月11日为授予日，授予153名激励对象2,647,219股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划的简述
公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的太极股份A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计157人。本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
首期激励计划拟向各激励对象授予限制性股票的数量见下表：
授予额度 占授予
姓名 职务 占总股本比例
(万股) 总量比例
涂孙红 副总裁、财务总监 6 2.22% 0.022%
中层、核心骨干人员 264.65 97.78% 0.964%
（合计156人）
合计 270.65 100% 0.986%
公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为16.60元/股。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
授予限制性股票之日起24个月为首期激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
限制性股票授予后满24个月起为首期激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到首期激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一 1/3
解锁期 个交易日当日止
第二个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一 1/3
解锁期 个交易日当日止
第三个 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一 1/3
解锁期 个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
解锁期 业绩考核条件
解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平；
第一个 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于
解锁期 对标企业75分位值水平；
解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
解锁日前一年度净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业75分位值水平；
第二个 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于
解锁期 对标企业75分位值水平；
解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
解锁日前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值水平；
第三个 解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于
解锁期 对标企业75分位值水平；
解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
锁定期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均不得低于上一年度。
解锁时公司股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予时公平市场价格，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则授予时公平市场价格作相应调整。
（二）已履行的相关审批程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），提交董事会审议。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《计划（草案）》。
4、公司于2014年7月6日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《计划（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。
5、公司于2014年12月6日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6、公司于2014年12月30日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，
中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
7、公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案修订稿）》及其摘要。
8、公司于2015年1月8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要。
9、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案修订稿）》、《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
10、2015年2月11日，公司第四届董事会召开第三十次会议和第四届监事会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》（见附件）进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于3名激励对象离职，1人去世，根据《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》的相关规定，取消其参与本次激励计划的资格。董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划激励对象拟授予人数由157名调整为153名，拟授予限制性股票总量由2,706,500股调整为2,647,219股。
除上述情况，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明
根据《计划（草案修订稿）》第十八条，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）公司2013年度净资产收益率不低于9%，且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平；
（2）公司2013年度净利润同比增长率不低于20%，且不低于上一年同行业对标企业50分位值水平；
（3）公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
对标企业从A股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
董事会经过认真核查，认为股权激励计划的上述授予条件已经满足，同意确定2015年2月11日为授予日，授予153名激励对象2,647,219股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年2月11日。该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》的规定。
2、拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
