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TIAN YUAN LAW FIRM
北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）的法律意见
京天股字（2014）第140-3号
太极计算机股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供公司实行限制性股票激励计划及首期授予方案（以下简称“本次激励计划”）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“备忘录1-3号”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具法律意见如下：
一、本次激励计划符合《管理办法》的规定
1、经本所律师核查，公司是依法登记成立并经中国证监会依法核准的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次激励计划的主体资格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：（1）公司2013年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干；本次激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，不包括监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系亲属，且不包括下列人员，符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条、《备忘录2号》第一条的规定：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司已制订《太极计算机股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，建立了考核组织管理机构和考核程序、考核内容，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，尚需提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第九条的规定。
5、《计划（草案修订稿）》中已规定公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6、《计划（草案修订稿）》中已规定限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十一条、《试行办法》第九条的规定。
7、《计划（草案修订稿）》中规定，公司首期激励计划拟向激励对象授予不超过270.65万股的限制性股票，占公司股本总额的0.986%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第十四条和第十五条的规定。
8、经本所律师核查，《计划（草案修订稿）》已对本次激励计划的基本原则、首期激励计划激励对象的确定依据和范围、首期激励计划限制性股票的来源和数量、首期激励计划限制性股票的分配情况、首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期、首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法、首期激励计划限制性股票的授予和解锁条件、首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序、激励对象的收益限制、实施本激励计划的程序、公司与激励对象的权利和义务、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整、激励计划的变更与终止等相关事宜做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条及《试行办法》的有关规定。
9、《计划（草案修订稿）》规定了对激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的条件，符合有关法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
10、《计划（草案修订稿）》规定了激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限及解锁安排，符合《管理办法》第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
11、《计划（草案修订稿）》规定了不得向激励对象授予限制性股票的期间，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《计划（草案修订稿）》，本次激励计划未预留股份；自公司股东大会审议通过激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，符合《备忘录2号》第四条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》、《试行办法》以及备忘录1-3号的相关规定。
二、本次激励计划已经履行了法定程序
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），提交董事会审议。
2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《计划（草案）》。
4、公司于2014年7月6日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《计划（草案）》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。
5、公司于2014年12月6日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6、公司于2014年12月30日公告了《太极计算机股份有限公司关于A股限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的公告》，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
7、公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事已发表独立意见，一致同意《计划（草案修订稿）》及其摘要。
8、公司于2015年1月8日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，在提交股东大会审议通过后，方可生效实施。
三、公司履行信息披露义务的情况
经本所律师查验，公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《计划（草案）》，并于2014年7月8日在指定信息披露网站公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议暨复牌公告》、《太极计算机股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）的独立意见》、《太极计算机股份有限公司监事会对限制性股票激励计划名单的核查意见》、《计划（草案）》及其摘要。
本所律师认为，公司就本次激励计划履行信息披露义务符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
四、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据本所律师核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，在提交股东大会审议通过后，方可生效实施；公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）的法律意见》之签署页）
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