证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-20
潜江永安药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会
议的会议通知于 2020 年 4 月 13 日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公
司全体董事，会议于 2020 年 4 月 24 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式
召开，本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司部分监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：
一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》的议案；
《2019 年度董事会工作报告》具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2019 年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”等章节的相关内容。
公司第五届独立董事孙新生先生、王大宏先生、刘启亮先生分别向董事会提
交了《独立董事 2019 年度述职报告》，具体内容见 2020 年 4 月 28 日刊登于中
国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议，独立董事将在 2019 年度股东大
会作述职报告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2019 年度报告》及其摘要；
公司已完成 2019 年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
《2019 年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《2019 年年度报告》刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》的议案；
公司 2019 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZE10160 号标准的无保留意见审计报告。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年度财务报告，2019年公司(母公司)实现净利润 60,385,888.57 元，加上年初未分配利润
643,359,852.83 元，减去 2019 年度提取的法定盈余公积金 6,038,588.86 元，
分配 2018 年度股利 29,468,096.08 元，公司可供股东分配的利润为
668,239,056.46 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的
前提下，公司董事会提出 2019 年度利润分配预案：公司拟以 2019 年 12 月 31
日总股本294,682,500股扣除目前回购股份7,481,603股后的287,200,897股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税)，预计派发现金
43,080,134.55 元（含税），其余可分配利润转入 2020 年度，不送股不转增。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 7,481,603 股，公司已回购的股份不享有利润分配权。公司 2019 年度已实施的股份回购金额 70,856,649.79 元（含交易费用）视同现金分红，纳入公司 2019 年度现金分红总额（含其他方式），公司 2019 年度实际拟分配现金红利共计 113,936,784.34 元（含 2019 年度实施的股份回购金额）。
本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》的规定。公司 2019 年度利润分配预案披露后至权
益分派实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
独立董事对此利润分配预案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》等相关公告。
此利润分配预案需提交公司 2019 年度股东大会审议, 并提请股东大会授权
董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》的议案；
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2019 年度内部控制评价报告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2019 年度审计工作中，能严格遵循审计准则、恪守职业道德规范，能以公允、客观的态度进行独立审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。为保持公司财务审计工作的连续性，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，聘期一年。
独立董事对本次续聘进行了事前认可，并发表了的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于拟聘任会计师事务所的公告》等相关公告。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于会计政策变更的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》；
独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于计提资产减值准备和资产核销的公告》等相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》；
公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了 2020 年第一季度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《2020 年第一季度报告正文》及《2020 年第一季度报告全文》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签<技术合作框架协议>的议案》；
公司与黄冈永安药业有限公司签订的《技术合作框架协议》期限已到。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术研发及生产需要，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期为一年，交易总金额不超过500 万元。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告》等相关公告。
关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
十二、审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制造框架协议>的议案》；
根据公司经营发展需要，经与湖北永邦工程技术有限公司友好协商，双方签订了《设备加工及制造框架协议》，委托湖北永邦工程技术有限公司提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币 1500 万元。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议的公告》等相关公告。
关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。
表决结果： 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
十三、审议通过了《关于与浙江双子智能装备有限公司签订<设备制造及系统集成框架协议>的议案》；
为了提高公司原有牛磺酸生产线自动化、智能化水平，公司与浙江双子智能装备有限公司签订了《设备制造及系统集成框架协议》，委托浙江双子智能装备有限公司为公司提供符合要求的设备及设备安装、配套的信息系统搭建、调试应用等服务。合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币 1100 万元。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的《关于与浙江双子智能装备有限公司签订设备制造及系统集成框架协议的公告》等相关公告。
表决结果： 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
十四、审议通过了《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》。
公司董事会定于 2020 年 5 月 20 日 14:30 在公司会议室（潜江）召开公司
2019 年度股东大会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董事 会
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