证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-72
潜江永安药业股份有限公司
关于收购湖北凌安科技有限公司部分股权及对其
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“永安药业”或“公司”）于2018年9月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对湖北凌安科技有限公司增资暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金向湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）增资人民币2,600万元，成为凌安科技新进股东。在后续磋商正式增资协议的过程中，各方分歧较大，相关事项无法继续实施。经进一步友好协商，凌安科技原股东相互进行股权转让，变更原有增资方案，现对相关投资事项重新审议。2018年11月9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购湖北凌安科技有限公司部分股权及对其增资的议案》，永安药业以人民币539.52万元收购凌安科技股东张勇先生所持凌安科技17.984%的股权，并以自有资金向凌安科技增资人民币2,600万元。收购及增资事项完成后，公司将持有凌安科技50.8%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、凌安科技的基本情况
公司名称：湖北凌安科技有限公司
统一社会信用代码：914290050949850306
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：潜江经济开发区广泽大道
法定代表人：张勇
注册资本：壹仟万圆整
成立日期：2014年03月24日
营业期限：长期
行业性质：科学研究和技术服务业
经营范围：聚羧酸系减水剂单体、减水剂、表面活性剂、建材(不含危险化学品)研发、制造及技术咨询服务;进出口贸易(国家禁止或限制的商品和技术除外)。
三、股权转让及增资的基本情况
2018年11月7日，公司与凌安科技股东张勇先生签订了《股权转让协议》，并与凌安科技及其股东签订了《增资协议》，永安药业以人民币539.52万元收购张勇先生所持凌安科技17.984%（179.84万股）的股权，并向凌安科技增资人民币2,600万元。凌安科技注册资本由人民币1,000万元增加到人民币1,667万元，增加的注册资本人民币667万元由永安药业以人民币2,600万元认购。
（一）上述股权转让及增资完成后，凌安科技股权结构变更情况如下：
序 股权转让及增资前股权结构 股权转让及增资完成后股权结构
号 股东 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例（%）
（万元） （%） （万元）
1 永安药业 － － 846.84 50.8
2 张勇 861 86.10 662.62 39.75
3 夏昌培 100 10.00 113.36 6.8
4 代亮 39 3.90 44.18 2.65
合 计 1000 100.00 1667 100.00
（二）凌安科技最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 35,150,789.50 49,483,122.36
负债总额 19,507,130.73 36,769,314.12
净资产 15,643,658.77 12,713,808.24
2018年1-6月 2017年1-12月
营业收入 162,850,376.81 242,035,268.49
净利润 2,929,850.53 3,774,538.79
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第ZE50256号审计报告。
凌安科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，凌安科技不属于失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）凌安科技原股东同意引进永安药业作为新进股东，向凌安科技增资人民币2,600万元。
（二）本次增资价格经凌安科技原股东、永安药业协商一致,凌安科技的注册资本将根据协议的约定从人民币1,000万元增至人民币1,667万元,本次增资中凌安科技新增的注册资本为人民币667万元，永安药业将支付本次增资款人民币2,600万元溢价认购新增的注册资本,溢价部分计人民币1,933万元将计入凌安科技的资本公积。
（三）协议签订后，凌安科技将及时召开股东会，设立董事会，人数3人，其中永安药业提名2名董事，凌安科技原股东提名1名董事；设立监事，由永安药业提名。
（四）凌安科技应向永安药业签发出资证明书，并及时向工商局申请换发营业执照。
（五）凌安科技原股东及凌安科技向永安药业作出以下陈述和保证：已向永安药业聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）披露凌安科技所有资产、债务、对外担保等信息，不存在其他或有债务。
（六）协议自签署之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
凌安科技主导产品为聚羧酸系减水剂单体，生产过程比较环保，该产品广泛应用于国内高铁、水利等基础设施建设。随着城市轨道交通、地下管廊、农田水利等基建项目持续投资和“一带一路”建设持续推进，该产品的市场需求可能保持稳定增长。公司与凌安科技合作时间较长，该投资将有助于公司进入新的市场领域并有利于环氧乙烷生产装置持续运行，进而促进公司业绩成长。
本次投资完成后，公司将进一步整合双方资源，以期形成协同效应，促进共同成长，但也可能存在市场状况变化、经营能力不足、整合不到位等情况，导致存在协同效应不达预期的风险。
本次增资事项完成后，凌安科技将及时修改其公司章程，以及办理工商登记变更等事项。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对凌安科技出具的审计报告；
3、股权转让协议；
4、增资协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月九日
