证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2019-008
汉王科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次拟回购注销的限制性股票数量为4.2万股，回购价格为13.15元/股。
2.本次回购注销完成后，公司总股本将由21703.1292万股变更为21698.9292万股。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开的第五届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司杨帆、刘洋、苏庆丰等18名原激励对象因个人原因离职，根据《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的4.2万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格13.15元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年11月18日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预
案）>的议案》，2016年12月5日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第四届监事会第九次（临时）会议审议上述议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请汉王科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2016年12月22日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年10月24日，公司第四届董事会第二十五次会议和公司第四届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象谭鹏、熊立龙、刘洪现、严翔、郝剑强、郑春花、钱正伟、张宇、蔡国升已获授但尚未解除限售的合计5.15万股限制性股票进行回购注销，回购
价格为13.073元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
5、2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议并通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象虞文明、刘明璨、马聚民已获授但尚未解除限售的合计1.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.073元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司激励计划设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为146.425万股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年2月26日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议并通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的杨帆、刘洋、苏庆丰等18名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.2万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.15元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
公司18名原激励对象因个人原因离职，根据《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
1、回购数量
本次回购离职的18名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.2万股，占已授予的限制性股票总数的1.40%，占公司股本总额的0.02%。
2、回购价格及定价依据
由于公司18名原激励对象因个人原因离职，根据《限制性股票激励计划（草案）》之“第十一章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股12.88元。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利息为2.10%。
P＝P0×（1+2.10%）=12.88×（1+2.10%）=13.15元/股
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格。
因此回购价格为13.15元，因此，本次回购金额合计为552,300元,回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少4.2万股，公司总股本将由21703.1292万股变更为21698.9292万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销18名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.2万股，回购价格13.15元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》和《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规
的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核实意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于18名原激励对象杨帆、刘洋、苏庆丰、李照锁、赵海南、李志明、韩丽丽、单绍明、高程、舒亮、孟晓静、高宝庆、王振华、姚新、蒋正强、张颖、陈巍因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》和《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计4.2万股，回购价格13.15元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
经核查，律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，公司已就本次回购相关事项履行了现阶段所必要的法律程序，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。公司本次回购的原因、数量和价格符合法律法规及《2016年限制性股票激励计划》的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次（临时）会议决议公告；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票及2016年限制性股票激励计划第二期解锁事宜的法律意见书。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2019年2月27日
