证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2012-037
汉王科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司股票将于 2012 年 12 月 6 日开市起复牌。
一、交易概述
2012 年 12 月 5 日，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”）及张开
春等 4 名自然人就公司全资子公司北京汉王智通科技有限公司（以下
简称“汉王智通”或“目标公司”）股权事宜签署了《股权转让协议》。
公司拟将现持有的汉王智通 100%股权（以下简称“标的股权”）按照
协议约定的条件和条款进行转让，股权总价款为 11,600 万元人民币。
其中，分两次分别向数字政通转让所持标的股权的 70%和 20%，对应
转让价款分别为 8,120 万元和 2,320 万元；向张开春等 4 名自然人转
让所持标的股权的 10%，对应转让价款为 1,160 万元。本交易完成后，
公司不再成为汉王智通股东，数字政通及张开春等 4 名自然人成为汉
王智通股东，分别持有其 90%和 10%的股权。
上述交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易事项尚待公司及数字政通各自董事会及股东大会审议
通过，存在一定的不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）北京数字政通科技股份有限公司
1、数字政通成立于 2001 年 11 月 6 日，是一家在深圳证券交易
所创业板挂牌的上市公司（股票代码：300075），主要从事基于 GIS
应用的电子政务平台（包括数字化城市管理、国土资源管理、数字社
区和规划管理等）的开发和推广工作，为政府部门提供 GIS、MIS、
OA 一体化的电子政务解决方案，并为政府提供各个部门间基于数据
共享的协同工作平台。其法定代表人及公司控股股东为吴强华，注册
资 本 为 8400 万 元 人 民 币 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 号 码 为 ：
110108003382370，注册地址为：北京市北京经济技术开发区宏达北
路 10 号 1 幢 7 层 726 室，办公地址为：北京市海淀区西直门北大街
32 号枫蓝国际中心 A 座 18 层。
数字政通与公司不存在关联关系。
（二）张开春等 4 名自然人
张开春、杨威、晏峰、任子兴 4 人目前分别任汉王智通总经理及
副总经理职务，为汉王智通的管理团队。上述四人中，除张开春持有
公司股份 300,144 股(占比为 0.14%)外，其余三人均未持有公司股份；
上述四人也未担任公司董事、监事及高级管理人员等职务，与公司不
存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次公司拟出售的资产为公司持有的全资子公司汉王智通 100%
股权。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
公司名称：北京汉王智通科技有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 5 号 323
成立时间：2010 年 11 月 4 日
注册资本：4000 万元人民币
股东名称：汉王科技股份有限公司
主营业务：为智能交通及安防领域提供智能识别产品及相关系统
集成服务
（二）主要财务数据
汉王智通最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 90,603,075.88 66,437,823.43
负债总额 65,142,779.10 36,033,556.44
应收账款 21,259,842.82 13,520,013.41
净资产 25,460,296.78 30,404,266.99
营业收入 29,026,871.54 31,805,832.32
营业利润 -5,708,481.26 -10,411,402.58
净利润 -4,943,970.21 -8,996,377.36
经营活动产生的现 -273,867.70 9,674,489.38
金流量净额
上述数据已经数字政通聘请的大华会计师事务所有限公司审计，
并出具编号为“大华审字[2012]5238 号”标准无保留意见的审计报
告。
（三）对公司资金占用情况及解决措施
本次出售汉王智通股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存
在为汉王智通提供担保、委托其理财等事项。截止 2012 年 10 月 31
日，汉王智通欠公司借款人民币 23,883,011.42 元，欠公司全资子公
司汉王制造有限公司货款人民币 22,620,638.40 元。上述欠款尚需在
交割时由交易各方共同确认并签署补充协议逐步偿还。上述欠款短期
内对公司的正常运营不会产生重大不利影响。
四、协议主要内容
本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于 2012 年 12 月 5 日在
北京市海淀区签署：
汉王科技股份有限公司（以下简称“甲方”）。
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“乙方”）。
张开春等 4 名自然人为北京汉王智通科技有限公司（以下简称
“目标公司”）高级管理人员（以下简称“丙方”或“管理团队”）。
管理人员简历如下：
张开春先生，公司总经理，50 岁，毕业于解放军通讯工程学院，
硕士研究生，高级工程师。1998 年至 2001 年任乌鲁木齐汉王科技有
限公司总经理，2001 年至 2012 年 1 月任汉王科技副总经理，2010 年
11 月至今任汉王智通总经理。
工作业绩：拥有丰富的销售及管理经验。
任子兴先生，公司副总经理，37 岁，毕业于北京航空航天大学
电子信息专业，本科学历。2000 年 10 月加入汉王科技，2010 年 11
月转入汉王智通。2000 年 10 月至 2003 年 11 月，主要从事智能交通
领域产品研发工作，2003 年 12 月至今，整体负责智能交通与智能安
防领域系统集成相关工作。
工作业绩：任子兴先生在智能交通领域拥有近 10 年的技术和产
品研发经历。负责智能交通产品通讯部分开发，提出智能交通车牌识
别产品模块化（采用 DSP 嵌入式一体化）理念，并先后推出多款实用
于国内复杂交通环境下的产品----汉王眼（车牌识别产品名称），为
汉王科技在国内引领智能交通车牌识别产品做出一定贡献。
晏峰先生，公司副总经理，35 岁，毕业于中国舰船研究院计算
机专业，硕士研究生。2002 年至 2010 年 11 月任汉王科技智能交通
研发部总经理，2010 年 11 月至今任汉王智通副总经理兼研发部经理
一职。
工作业绩：晏峰先生在智能交通领域和视频识别分析领域拥有近
10 年的研发经验，2007 至今主管技术工作，主持和领导了嵌入式智
能高清系列产品的开发、设计工作，在国内业界最先推出了具有完全
自主知识产权的 140 万、200 万像素智能高清、500 万像素双核智能
高清视频分析与识别系列嵌入式产品。产品一经推出就得到了智能交
通和公安行业内用户的广泛好评，并先后在山东、云南、内蒙古、江
苏等地得到应用。
杨威先生，公司副总经理，52 岁，毕业于天津财经大学经济学
专业，硕士研究生。1982 年至 2000 年历任武汉军区司令部参谋、总
参某部正团职专职干部等职。2001 至 2004 年任汉王科技应用集成事
业部业务主管、副总经理；2005-2010 年任汉王科技智能交通事业部
销售总监、副总经理；2010 年 11 月至今任汉王智通副总经理兼安防
业务部经理。
工作业绩：主要负责智能交通行业销售及管理工作，经验丰富；
对市场销售理解深刻，善于把握人脉关系；熟悉业内公司及产品，熟
知所属行业现状、发展趋势及业务规则。
为方便起见，甲乙丙三方合称为“三方”或“各方”，单称为一
方”。
（一）股权转让方案
三方同意并确认标的股权转让的交易结构是甲方分别向乙丙方
转让其持有的目标公司 90%及 10%的股权。其中，乙方分二次受让甲
方持有的目标公司 90%股权。
甲方分二次向乙方转让其所持目标公司 90%股权的具体步骤是：
（1）首次转让：甲方根据转让协议约定的条件和条款，向乙方转让
其持有的目标公司 70%的股权；（2）二次转让：甲方根据转让协议约
定的条件和条款，向乙方转让其持有的目标公司 20%的股权。
本交易完成后甲方不再是目标公司股东。本交易最终完成后目标
公司股权结构如下表所示：
股权比例（％）
股东名称
北京数字政通科技股份有限公司 90%
张开春 7%
杨威 1%
晏峰 1%
任子兴 1%
合计 100%
（二） 股权转让价格
三方同意，本协议签署后并依照本协议相关条款的约定，乙方支
付给甲方人民币 8,120 万元用于购买目标公司 70%的股权，支付给甲
方人民币 2,320 万元用于购买目标公司 20
