证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2010-038
汉王科技股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
根据汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第二届董事会第九次会议决议，公司以自有资金4000万元设立全资子公司北京汉王智通科技有限公司（以下简称“汉王智通”），专业从事为交通和安防领域提供智能识别技术行业应用解决方案等业务，公司将把目前的智能交通业务相关资产对其进行出售，并将人员和业务平稳进行转移，以实现公司智能交通相关业务全面转入该子公司进行独立运营。以上内容详见公司于2010 年8月24日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《汉王科技股份有限公司关于投资设立全资子公司并收购智能交通业务相关资产的公告》（公告编号：2010－028）。
汉王智通于2010年11月4日领取了营业执照。以上内容详见公司于2010 年11月15日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《汉王科技股份有限公司关于全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2010－036）。
为了实现公司的智能交通相关业务全面转入汉王智通进行独立运营，公司与汉王智通于2010年12月1日签订《资产收购协议书》，将目前拥有的智能交通业务相关的部分资产出售给汉王智通，该部分资产以2010年11月30日账面值进行定价并确定价款为1623092.55元。
双方于2010年12月28日签订《知识产权转让协议》，公司将目前拥有的智能交通相关知识产权转让给汉王智通，转让价格为该部分知识产权评估价值3420万元。
本次出售资产所得款项将用于公司日常经营活动。
本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、资产受让方：北京汉王智通科技有限公司
2、注册号：110108013335950
3、住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼323
4、公司登记类型：有限责任公司
5、法定代表人：刘迎建
6、注册资本：4000万元
7、营业范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
8、控股股东及实际控制人：刘迎建。
9、汉王智通为汉王科技全资子公司。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产之一为智能交通业务相关有形资产，情况如下：
该部分资产包括汉王科技截止2010年11月30日所拥有的若干固定资产与存货。双方同意以2010年11月30日该部分资产的账面价值进行定价，价款为人民币1623092.55元。该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该部分资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（2）标的资产之二为智能交通业务相关知识产权，情况如下：
该部分资产包括汉王科技目前拥有的智能交通相关知识产权，包括专利技术及软件著作权。双方同意根据对该部分资产的价值评估进行定价。
北京国友大正资产评估有限公司以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用收益现值法进行了评定估算，出具了《汉王科技股份有限公司拟转让无形资产项目资产评估报告》（国友大正评报字（2010）第331号）。至评估基准日2010年9月30日，汉王科技纳入本次评估范围的计算机软件著作权的评估值为3,080万元，专利技术的评估值为340万元，总价值为人民币3,420万元。
该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该部分资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
2、本次交易不涉及债权债务转移。
3、公司不存在为汉王智通提供担保、委托汉王智通理财，以及汉王智通占用公司资金等方面的情况。
四、 交易协议的主要内容
1、根据公司与汉王智通签订的《资产收购协议书》，公司向汉王智通出售的资产包括公司截止2010年11月30日所拥有的若干固定资产与存货。自2010年12月1日起，转让资产及相关的权益及风险全部转移到汉王智通。本次资产转让完成后，为保证公司承接的智能交通相关业务合同的有效执行，将另行与汉王智通签订相关业务的委托运营合作合同。双方同意以2010年11月30日该部分资产的账面价值定价为人民币1623092.55元。汉王智通以现金方式向公司支付全部收购价款。
2、根据公司与汉王智通签订《知识产权转让协议》，公司将目前拥有的智能交通相关知识产权，包括专利技术和软件著作权在全部地域范围内的全部权利转让给汉王智通。根据对上述知识产权的评估价值，双方同意本次知识产权的转让价款为人民币3420万元。汉王智通将于本协议签订之日起60日内将转让价款一次性汇至公司指定银行账户。公司将于协议签订之日起60日内将转让知识产权相关的所有文件交付给汉王智通。公司向汉王智通交付专利技术及软件著作权后，汉王智通对软件的授权、修改、转让等行为承担全部责任。公司收到全部价款后20日内办理软件著作权变更登记。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易及交易后不涉及关联交易，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债券债务重组情况。
六、 本次交易对公司的影响
公司将智能交通相关资产出售给汉王智通，有利于汉王智通独立开展业务，不会对公司造成重大不利影响，本次资产出售对象为公司的全资子公司，因此对公司财务状况不产生实质影响，交易后公司将获得一定的资金流入。
七、 备查文件
1、《资产收购协议书》
2、《知识产权转让协议》
3、《汉王科技股份有限公司拟转让无形资产项目资产评估报告》
特此公告汉王科技股份有限公司董事会
2010年12月29日
