华安证券股份有限公司
关于安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、 “贵会”）证监许
可[2021]285 号文核准，安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“发行人”或“公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过 251,272,234 股新股。发行人委托华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任神剑股份本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。保荐机构（主承销商）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及神剑股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 4.61 元/股。
发行期首日为《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的下一个交易日，即 2021 年 9 月24 日（T-2 日）。
北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，按照《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则以及《追加认购邀请书》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，确定本次发行价格为 4.61 元/股，符合股
东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
根据贵会出具的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2021]285 号），本次发行数量上限为 251,272,234 股。
本次非公开发行股份数为 140,997,830 股，未超过相关董事会及股东大会决
议、中国证监会证监许可[2021]285 号文规定的发行数量上限。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 18 名，未超过 35 名，符合公司股东大会
决议及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 649,999,996.30 元，扣除发行费用（不含增值税）
10,616,037.17 元，募集资金净额为 639,383,959.13 元，符合本次发行募集资金 总额不超过 65,000.00 万元的方案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 10 月 14 日，神剑股份召开了第五届董事会第五次（临时）会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020 年 10 月 30 日，神剑股份召开了 2020 年第二次（临时）股东大会，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期
至 2021 年 10 月 29 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 1 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了神剑股份本次
非公开发行股票的申请。
2021 年 2 月 1 日，神剑股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）出具的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2021]285 号），核准发行人非公开发行不超过 251,272,234 股新股，
核准日期为 2021 年 1 月 26 日，有效期 12 个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股 东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核 准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
本次非公开发行首轮认购阶段，主承销商共向 135 家投资者送达了认购邀请
文件。投资者名单包括截至 2021 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东中的 16 家股东
（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方共计 4 家）、基金公司 42 家、证券公司 18 家、保险公司
10 家、以及 49 家董事会决议公告后至首轮申购报价日已经发送认购意向书的投
资者。其中，主承销商于方案报送日（2021 年 9 月 10 日）至首轮申购报价日（2021
年 9 月 28 日 12:00）期间，有 17 名新增投资者表达了认购意向，其中 1 名为基
金公司，16 名为其他投资者。
追加认购阶段（2021 年 9 月 28 日 12:00 至 2020 年 10 月 12 日 15:00），有 2
名新增投资者表达了认购意向，均为其他投资者，主承销商向上述投资者发送了《追加认购邀请书》。
截至 2021 年 10 月 12 日，本次非公开发行共向 137 家投资者送达了认购邀
请文件及追加认购邀请文件，具体包括截至 2021 年 8 月 31 日发行人前 20 名股
东中的 16 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计 4 家）、基金公司 42 家、证券公司
19 家、保险公司 10 家、以及 50 家董事会决议公告后已经发送认购意向书的投
资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》、《追加认购邀请书》 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次 非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、 准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分 配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定；上述新增对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方不存在关联关系，且未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购， 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向上述新增对象作出保底保 收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向上述新增对象提供财 务资助或者补偿；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未 通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（二）申购报价情况
2021 年 9 月 28 日（T 日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的见证
下，共有 13 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关附件提交至保荐机构（主承销商）。
经华安证券与北京市天元律师事务所的共同核查确认，除长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）以外的 12 家认购对象提交的《申购报价单》有效。长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）因与保荐机构（主承销商）华安证券股份有限公司存在关联关系，被认定为无效报
价。保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建 档，冻结履约保证金共计 3,000.00 万元。申购报价单的具体情况如下表：
序号 认购对象名称 报价 认购金额 是否已缴纳 是否有
（元/股） （万元） 保证金 效报价
1 上海铭大实业（集团）有限公司 4.66 3,000 是 是
川江投资有限公司 5.19 2,000 是 是
2
4.64 2,000
3 四川国经资本控股有限公司 4.66 2,000 是 是
4 国泰君安证券股份有限公司 4.66 2,000 是 是
5 吕强 4.61 2,000 是 是
6 UBSAG 4.62 3,000 是 是
泰康资产管理有限责任公司-泰
7 康人寿保险有限责任公司-分红- 4.62 2,000 是 是
个人分红产品）
泰康资产管理有限责任公司-泰
8 康人寿保险有限责任公司投连 4.62 2,000 是 是
行业配置型投资账户）
9 泰康资产管理有限责任公司-基 4.62 2,000 是 是
本养老保险基金一二零四组合）
10 济南瀚惠投资合伙企业（有限合 4.64 4,000 是 是
伙）
11 长三角（合肥）数字经济股权投 4.61 5,000 是 否
资基金合伙企业（有限合伙）
否（公募基
12 华夏基金管理有限公司 4.70 14,300 金无需保证 是
金）
否（公募基
13 财通基金管理有限公司 4.61 3,600 金无需保证 是
金）
发行人和
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