北京市天元律师事务所
关于安徽神剑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于安徽神剑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2020）第 627-3 号
致：安徽神剑新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
正 文
一、 本次发行的授权和批准
（一）发行人股东大会批准本次发行的程序
1、2020 年 10 月 14 日，发行人召开第五届董事会第五次（临时）会议、第
五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
2、2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次（临时）股东大会，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）的议案》《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等相关议案，同意本次非公开发行，本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）中国证监会的核准
2021 年 1 月 26 日，中国证监会出具《关于核准安徽神剑新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕285 号），核准发行人非公开发行不超过 251,272,234 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人必要的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，截至本法律意见出具之日，本次发行的相关决议、授权与批准均在有效期内，发行人具备实施本次发行的条件。
二、 本次发行的发行过程
（一）经本所律师核查，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，承销本次发行的股票，符合《管理办法》第四十九条的规定。
（二）认购邀请文件的发出
本次非公开发行启动进行首轮申购报价时，保荐机构（主承销商）共向 135
名投资者以电子邮件发送《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括发行人前 20 名股东中的 16 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计 4 家）、
基金公司 42 家、证券公司 18 家、保险公司 10 家以及 49 家向发行人或主承销商
表达过认购意向的投资者。经核查，《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定。
其中，发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开发行报送日（2021 年 9
月 10 日）至首轮申购报价日（2021 年 9 月 28 日）期间，有 17 名新增投资者表
达了认购意向，其中 1 名为基金公司，16 名为其他投资者，符合《实施细则》第二十五条的规定。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会核准数量（251,272,234 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（65,000 万元），且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商决定启动追加认购程序。截至 2021
年 10 月 12 日，保荐机构（主承销商）以电子邮件向前述 135 家投资者及 2 名新
增投资者发出了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并附有《追加认购申购单》，
追加认购阶段（2021 年 9 月 28 日 12:00 至 2021 年 10 月 12 日 15:00），有 11
名投资者表达了认购意向。《追加认购邀请书》及其附件的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定。
经核查，本所律师查验了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》系参照《实施细则》的规定制作，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》已经公司、保荐机构加盖公章并由保荐代表人签署，内容与形式符合法律、法规及《实施细则》第二十四条的规定。
（三）申购报价文件的接收
1、首轮认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（即 2021 年 9
月 28 日上午 9:00-12:00），发行人共计收到 13 家投资者发送的《申购报价单》。
根据发行人和主承销商的确认，并经本所律师核查，长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）因与本次发行的保荐机构（主承销商）存在关联关系，其报价被认定为无效报价。除此之外，其他 12 家投资者的申购均符合《认购邀请书》的要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
序 申购对象全称 申购价格（元 申购金额 是否已缴纳 是否有效报
号 /股） （万元） 保证金 价
1 上海铭大实业（集团）有 4.66 3,000 是 是
限公司
2 川江投资有限公司 5.19 2,000 是 是
4.64 2,000
3 四川国经资本控股有限 4.66 2,000 是 是
公司
4 国泰君安证券股份有限 4.66 2,000 是 是
公司
5 吕强 4.61 2,000 是 是
6 UBS AG 4.62 3,000 是 是
泰康资产管理有限责任
7 公司-泰康人寿保险有限 4.62 2,000 是 是
责任公司-分红-个人分红
产品）
泰康资产管理有限责任
8 公司-泰康人寿保险有限 4.62 2,000 是 是
责任公司投连行业配置
型投资账户）
泰康资产管理有限责任
9 公司-基本养老保险基金 4.62 2,000 是 是
一二零四组合）
10 济南瀚惠投资合伙企业 4.64 4,000 是 是
（有限合伙）
长三角（合肥）数字经济
11 股权投资基金合伙企业 4.61 5,000 是 否
（有限合伙）
华夏基金管理有限公司 否（公募基
12 4.70 14,300 金无需保证 是
金）
财通基金管理有限公司 否（公募基
13 4.61 3,600 金无需
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