002360 深市 同德化工

证券代码：002360                                  证券简称：同德化工
  山西同德化工股份有限公司
 向特定对象发行 A 股股票预案
          （修订稿）

                  二○二三年四月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。


                    重要提示

    1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次股票发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生。张云升先生以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。

    4、本次发行的股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。

    若公司股票在公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量将作相应调整。

    5、本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数）且不超过24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。

    6、本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

    同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行对象所取得公司发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，参见本预案“第五节  公司利润分配政策的制定和执行情况”。

    10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。


                    目  录


重要提示 ...... 3
释  义...... 7
第一节  本次发行方案...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、本次发行对象及其与公司的关系 ......10

  四、本次发行方案概要......10

  五、本次发行是否构成关联交易......12

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......12

  七、本次发行的审批程序 ......13
第二节  发行对象基本情况及附条件生效的 ......14

  一、发行对象的基本情况 ......14

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......15
第三节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18

  一、本次发行募集资金使用计划......18

  二、本次发行募集资金项目必要性和可行性......18

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......19
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
  一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的

  变化情况 ......20

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......20
  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的

  业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......21
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
  其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  ......21

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......21

  六、本次发行相关的风险说明......21
第五节  公司利润分配政策的制定和执行情况......24


  一、公司利润分配政策......24

  二、公司近三年利润分配情况......26

  三、公司未来三年分红规划......27第六节  关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
措施及承诺 ......29

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算......29

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......29

  三、本次发行的必要性和合理性......31
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况 ......31

  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ......31

  六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......33

                      释  义

    在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

                                  普通术语

本预案                      指  山西同德化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股
                                票预案（修订稿）

公司、同德化工、发行人      指  山西同德化工股份有限公司

本次发行                    指  山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票的
                                行为

定价基准日                  指  本次发行的董事会决议公告日，为公司第七届董事会
                                第二十二次会议决议公告日

国务院                      指  中华人民共和国国务院

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

工信部                      指  中华人民共和国工业和信息化部

股东大会                    指  山西同德化工股份有限公司股东大会

董事会                      指  山西同德化工股份有限公司董事会

监事会                      指  山西同德化工股份有限公司监事会

元/万元                      指  人民币元/人民币万元

《公司章程》                指  《山西同德化工股份有限公司章程》

                                  专业术语

民爆行业                    指  民用爆炸物品行业

                                固有的或内在于工艺过程中的安全性，是作为生产过
本质安全                    指  程中不可分割的因素存在的，本质安全主要取决于工
                                艺、设备以及物料的化学性、物理性、使用数量、使
                                用条件等

工业炸药                    指  包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、改性铵油炸药等

                                聚 己 二 酸 / 对 苯 二 甲 酸 丁 二 酯 （ Poly butylene
PBAT                      指  eeadipate-co-terephthalate），己二酸丁二醇酯和对苯
                                二甲酸丁二醇酯的共聚物

BDO                        指  1,4-丁二醇，制造 PBAT 树脂的主要原料之一

    除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。


              第一节  本次发行方案

    一、发行人基本情况

    中文名称：山西同德化工股份有限公司

    英文名称：SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.

    股票上市地：深圳证券交易所

    证券简称：同德化工

    证券代码：002360

    公司设立日期：2001 年 6 月 10 日

    公司上市日期：2010 年 3 月 3 日

    注册资本：40,177.4248 万元

    注册地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口

    法定代表人：张云升

    董事会秘书：邬庆文

    联系电话：0350-7264191

    联系传真：0350-8638196

    邮政编码：036599

    公司网址：http://www.tondchem.com

    统一社会信用代码：91140000112220278L

    经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生产的民用爆炸物品）；饲料添加